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Informe Anual

Nome do Fundo: FII COMERCIAL PROGRESSIVO IICNPJ do Fundo: 08.098.114/0001-28
Data de Funcionamento: 09/06/2006Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRPRGDCTF001Quantidade de cotas emitidas: 3.568.083,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Junho
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 06/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: N/AN/.A./-N/AN/A
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-45Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro(11) 3383-2000
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES57.755.217/0001-29Rua Vergueiro, 3111 - Vila Mariana, São Paulo - SP - CEP: 04101-30011 3736-1000
1.4 Formador de Mercado: N/AN/.A./-N/AN/A
1.5 Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM59.281.253/0001-23Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte - Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro(11) 3383-2000
1.6 Consultor Especializado: CAPITAL BRASILEIRO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.13.718.634/0001-26R. Santa Catarina, nº 26/40, sl 204, box 01, 2º andar, Centro, São Caetano do Sul - SP, CEP 09510-12011 4228-9396
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: N/AN/.A./-N/AN/A
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
n/a

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
A cota patrimonial do Fundo apresentou valorização de 39,13 % no período findo.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
No cenário macroeconômico, diversos fatores tem influenciado o ritmo de recuperação do setor imobiliário. O viés de alta nas taxas de juros globalmente pressionam também as taxas internas, apesar dos níveis de atividade econômica estarem ainda abaixo do projetado inicialmente para o ano e exigirem uma política estimulativa. No setor imobiliário, pelos fatores já expostos, a retomada também tem sido mais lenta que o esperado. No entanto, segmentos específicos e em localizações com maior procura, já começaram a apresentar níveis de vacância mais controlados. No setor de varejo, vale destacar que no período houve impacto causado pela greve dos transportes.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O volume de entrega de empreendimentos imobiliários para os próximos anos é inferior ao observado no mercado entre 2014 e 2016. Assim, com a retomada do crescimento econômico, é esperado que o desequilíbrio entre oferta e demanda observado recentemente se estabilize iniciando um ciclo de retomada do setor. Para os imóveis com operações varejistas, espera-se que uma melhora no desempenho esteja mais fortemente correlacionada ao aumento do poder de compra e consumo das famílias.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Call Center e SPC - Loja de Rua Centro SP 31.020.000,00SIM6,18%
EC - Edifício Araguaia 39.760.000,00SIM1,56%
Edifício Santa Catarina16.660.000,00SIM15,61%
GAR COP - Garagem Copacabana 2.150.000,00SIM3,37%
BHC - Loja Centro BH 29.010.000,00SIM8,61%
CAC - Loja Centro Campinas 21.370.000,00SIM8,64%
SLZ Loja Centro São Luiz 16.600.000,00SIM4,93%
BHD - Loja Del Rey BH 15.530.000,00SIM4,72%
DQE - Loja Duque de Caxias 19.930.000,00SIM4,51%
GOI - Loja Goiânia Shopping10.940.000,00SIM1,77%
BHM - Loja Minas Shopping 16.300.000,00SIM2,84%
NOR - Loja Norte Shopping 29.630.000,00SIM4,55%
NIG - Loja Nova Iguaçu 23.180.000,00SIM10,54%
OUV - Loja Ouvidor 34.220.000,00SIM4,46%
NIT - Loja Plaza Shopping Niterói 28.550.000,00SIM2,48%
REC - Loja Recife 29.250.000,00SIM8,41%
ABC - Loja Shopping ABC 9.970.000,00SIM3,42%
SVB - Loja Shopping Barra Salvador12.560.000,00SIM4,15%
SVP - Loja Shopping Center Piedade 23.260.000,00SIM2,02%
CBS - Loja Shopping Curitiba 12.160.000,00SIM4,47%
SIR - Loja Shopping Iguatemi 10.040.000,00SIM4,69%
FOS - Loja Shopping Iguatemi Fortaleza 17.080.000,00SIM1,30%
CPK - Loja Shopping Parque Dom Pedro15.230.000,00SIM7,56%
BEI - Loja Shopping Pátio Belém 20.780.000,00SIM0,29%
TIJ - Loja Tijuca 32.520.000,00SIM3,01%
VIX - Loja Vitória 11.020.000,00SIM3,77%
COP - Lojas Copacabana 44.090.000,00SIM0,32%
MCO - Lojas Maceió Shopping 27.920.000,00SIM2,46%
BPB - Shopping Patio Brasil 15.070.000,00SIM0,27%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Comparativo direto de dados de mercado, capitalização direta e fluxo de caixa descontado
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoValores envolvidosCausa da contingência:
0254780-83.2009.8.19.0001 (2009.001.255527-3)63.910,36Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
0377216-05.2013.8.19.0001693.864,48De acordo com parecer do escritório, não há valor em risco. Tratando-se de renovatória adstrita ao valor do aluguel não há como fixar valor financeiro em risco. Trata-se de demanda em fase de encerramento.
0022642-46.2010.4.02.5101576.000,00De acordo com parecer do escritório, não há valor em risco. Tratando-se de renovatória adstrita ao valor do aluguel não há como fixar valor financeiro em risco. Trata-se de demanda em que o autor requereu a desistência da demanda e o imóvel foi já vendido.
0704083-67.2012.8.02.000197.972,56Não há risco de perda financeira, apenas de se ter de aceitar valor consignado pela autora nos autos.
0313178-23.2009.8.19.0001 (2009.001.314055-0)72.761,27Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor fixo de R$ 420.000,00 (quatrocentos e vinte mil reais) ao ano, à razão de 1/12 avos, calculada correspondente a R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais) ao mês, incluído na remuneração os valores referentes aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO a ser pago a terceiros, nos termos dos artigos 7º §1º e 25, §1º deste Regulamento. §1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. §2º - O valor integrante da taxa de administração correspondente à escrituração das cotas do FUNDO descrito no caput da presente, poderá variar em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o FUNDO tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da taxa de administração será majorado em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração. § 3º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
269.585,660,08%0,00%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 41 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,003.568.083,00100,00%0,00%100,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII