| Nome do Fundo: | POLO FII - FII RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS I | CNPJ do Fundo: | 14.080.689/0001-16 |
| Data de Funcionamento: | 09/05/2014 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRPLRICTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 954.304,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bloco 7, Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 06/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: POLO CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. | 05..45.1.6/68/0-00 | Av. Ataulfo de Paiva, 204, 10º andar, Leblon, Rio de Janeiro, RJ | (21) 3205-9800 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 57..75.5.2/17/0-00 | Av. Alm. Barroso, 52 - Centro, Rio de Janeiro - RJ | (21) 2131-5800 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201 | (21) 3514-0000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 17G0885490 | Renda e retorno de capital | 10.593.323,72 | Recebimentos de juros e amortização | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 11 de outubro de 2017, restou deliberado o não reinvestimento do capital do Fundo em novas operações. Em consequência de tal deliberação, e em observância ao disposto nos itens 9.8, 9.9 e 9.10 do Regulamento do Fundo, os recursos recebidos pelo Fundo, quando da liquidação dos ativos de sua titularidade, passarão a ser destinados à amortização de cotas, a critério do Gestor. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do fundo ficou dentro do esperado, embora tenha ficado abaixo do seu benchmark. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Os CRI’s emitidos no Brasil têm remunerado os investidores com um prêmio em relação aos índices de inflação, em particular o IGP-M. Este prêmio guarda relação com as remunerações previstas nos contratos de financiamento imobiliário que usualmente lhes servem de lastro. Os prazos geralmente longos dos CRI e o fato do CRI ser um instrumento de investimento relativamente novo, tendo sido criado em 1997, também contribuem para existência deste prêmio, que tende a servir como fator de atração para todos os potenciais investidores. A securitização de recebíveis imobiliários no Brasil é um mercado crescente dentro de um cenário favorável de aumento da demanda por financiamento por parte de incorporadoras, construtoras, loteadoras. Este desenvolvimento tem como uma base uma série de fatores, incluindo: (i) a instituição do Sistema de Financiamento Imobiliário e aprimoramento do arcabouço legal; (ii) aumento da necessidade de financiamento do setor imobiliário e (iii) atratividade destes títulos por parte dos investidores. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A perspectiva do Gestor e do Administrador para o período seguinte é manter a política de distribuição de resultados e amortização de cotas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 12A0025515 | 1.913.260,36 | NÃO | 0,00% | |
| 13A0026631 | 4.266.437,53 | NÃO | 0,00% | |
| 13C0017641 | 8.180.060,92 | NÃO | 0,00% | |
| 13H0072617 | 5.236.098,07 | NÃO | 0,00% | |
| 12E0019366 | 531.779,03 | NÃO | 0,00% | |
| 14D0082240 | 4.610.499,50 | NÃO | 0,00% | |
| 14J0105984 | 3.428.037,60 | NÃO | 0,00% | |
| 15D0540147 | 7.630.020,28 | NÃO | 0,00% | |
| 15D0540161 | 7.780.151,23 | NÃO | 0,00% | |
| 15E0185165 | 2.573.123,16 | NÃO | 0,00% | |
| 15H0105481 | 2.590.632,50 | NÃO | 0,00% | |
| 15L0542300 | 981.302,90 | NÃO | 0,00% | |
| 15L0542301 | 1.938.383,33 | NÃO | 0,00% | |
| 16B0742429 | 200.194,97 | NÃO | 0,00% | |
| 16B0742430 | 1.724.617,19 | NÃO | 0,00% | |
| 16E0124967 | 1.912.021,34 | NÃO | 0,00% | |
| 16H0204017 | 4.009.307,39 | NÃO | 0,00% | |
| 16H0210067 | 1.931.081,23 | NÃO | 0,00% | |
| 16J0858698 | 2.140.298,27 | NÃO | 0,00% | |
| 16L0139227 | 3.256.404,03 | NÃO | 0,00% | |
| 16L0139650 | 1.890.435,24 | NÃO | 0,00% | |
| 17C0995498 | 3.237.871,75 | NÃO | 0,00% | |
| 17G0885490 | 7.534.546,05 | NÃO | 0,00% | |
| 12B0016437 | 2.952.910,74 | NÃO | 0,00% | |
| 12B0016460 | 385.051,59 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os ativos imobiliários do Fundo são Certificados de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), onde esses são marcados na curva ou a mercado, conforme ágio ou deságio do papel, conforme Manual de Precificação da Oliveira Trust. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ http://www.oliveiratrust.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador e pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ao item (ii): As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fác-símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Ao item (iii): Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a prática de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços prestados de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, será devida uma Taxa de Administração de equivalente ao percentual de 1,0% (um por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do último dia útil do mês anterior, sendo que os valores serão cobrados no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a prestação dos serviços (“Remuneração”), observada a remuneração mínima mensal de R$ 11.500,00 ( onze mil e quinhentos reais), valor este a ser reajustado anualmente de acordo com a variação do IGP-M do período (“Remuneração Mínima”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 196.789,29 | 0,24% | 0,25% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | JOSE ALEXANDRE COSTA DE FREITAS | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 19/12/2013 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março de 1992 - Data atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 580,00 | 333.977,00 | 35,00% | 99,31% | 100,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 7,00 | 620.327,00 | 65,00% | 0,69% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores, onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| http://www.polocapital.com/sites/default/files/files/Politica%20de%20Voto%20-%20Fundos%20de%20Investimento%20Polo%20Capital%20-%2018-Dez-15.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral de cotistas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |