| Nome do Fundo: | BB FUNDO DE FUNDOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 37.180.091/0001-02 |
| Data de Funcionamento: | 22/12/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBBFOCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.003.900,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BB GESTAO DE RECURSOS DTVM S.A | CNPJ do Administrador: | 30.822.936/0001-69 |
| Endereço: | Praça XV de Novembro, 20, salas 301/302- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 20010010 | Telefones: | 021-3808-7500 |
| Site: | www.bb.com.br | E-mail: | bbdtvm@bb.com.br |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BB Gestão de Recursos DTVM S.A. | 30.822.936/0001-69 | Praça XV de Novembro, 20 - 3º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3808-7500 |
| 1.2 | Custodiante: Banco do Brasil S.A. | 19.1./- | Rua Senador Dantas, 105 - 38º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3808-3466 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57.755.217/0001-29 | Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 2207-9047 |
| 1.4 | Formador de Mercado: Não há | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. | 24.933.830/0001-30 | Rua Senador Dantas, 105 - 36º andar - Rio de Janeiro - RJ | (11) 3149-8462 |
| 1.6 | Consultor Especializado: Eleven Serviços de Consultoria e Análise S.A. | 20.820.211/0001-88 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 550 - 3º andar - São Paulo - SP | (11) 4302-3340 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| BRCO11 | Composição da carteira | 9.968.120,07 | Reinvestimento | |
| BRCR11 | Composição da carteira | 11.368.062,92 | Reinvestimento | |
| BTLG11 | Composição da carteira | 3.929.908,97 | Reinvestimento | |
| GGRC11 | Composição da carteira | 5.839.345,48 | Reinvestimento | |
| HCTR11 | Composição da carteira | 14.031.959,18 | Reinvestimento | |
| HGBS11 | Composição da carteira | 12.323.261,56 | Reinvestimento | |
| HGCR11 | Composição da carteira | 10.139.063,88 | Reinvestimento | |
| HGLG11 | Composição da carteira | 15.289.203,60 | Reinvestimento | |
| HGRE11 | Composição da carteira | 14.485.102,16 | Reinvestimento | |
| HGRU11 | Composição da carteira | 12.795.800,11 | Reinvestimento | |
| HSML11 | Composição da carteira | 7.691.152,31 | Reinvestimento | |
| IRDM11 | Composição da carteira | 28.246.670,19 | Reinvestimento | |
| JSRE11 | Composição da carteira | 13.716.823,84 | Reinvestimento | |
| KNCR11 | Composição da carteira | 21.134.477,81 | Reinvestimento | |
| KNIP11 | Composição da carteira | 25.476.641,79 | Reinvestimento | |
| KNRI11 | Composição da carteira | 23.381.629,04 | Reinvestimento | |
| LVBI11 | Composição da carteira | 6.315.091,61 | Reinvestimento | |
| MALL11 | Composição da carteira | 5.574.276,11 | Reinvestimento | |
| MCCI11 | Composição da carteira | 11.716.451,84 | Reinvestimento | |
| MXRF11 | Composição da carteira | 6.910.655,80 | Reinvestimento | |
| RBRF11 | Composição da carteira | 3.576.221,28 | Reinvestimento | |
| VILG11 | Composição da carteira | 7.312.647,74 | Reinvestimento | |
| VISC11 | Composição da carteira | 7.630.985,94 | Reinvestimento | |
| VRTA11 | Composição da carteira | 10.493.540,82 | Reinvestimento | |
| XPLG11 | Composição da carteira | 31.208.912,58 | Reinvestimento | |
| XPML11 | Composição da carteira | 8.673.113,41 | Reinvestimento | |
| CTPS11 | Composição da carteira | 10.462.665,48 | Reinvestimento | |
| DEVA11 | Composição da carteira | 8.829.505,27 | Reinvestimento | |
| RBRP11 | Composição da carteira | 7.818.637,87 | Reinvestimento | |
| RECR11 | Composição da carteira | 8.684.764,06 | Reinvestimento | |
| TGAR11 | Composição da carteira | 6.873.003,81 | Reinvestimento | |
| VILG14 | Composição da carteira | 2.353.746,00 | Reinvestimento | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimentos programados para os demais exercícios que não o reinvestimento de capital do fundo em função de amortização, rendimentos, pré-pagamento de valores mobiliários componentes da carteira do fundo e adequações, incluindo a aquisição de novos ativos, de acordo com a metodologia do fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em relação a cota patrimonial , ocorreu a variação de -9,25%. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de fundos imobiliários contou com uma forte volatilidade ao longo do ano e performance distinta entre os principais segmentos do IFIX. Em um ano em que iniciamos com a taxa Selic a 2,00% a.a. e encerramos a 9,25% a.a., os segmentos voltados para ativos reais foram os mais impactados negativamente, enquanto os fundos relacionados à dívida aumentaram sua distribuição com o avanço da inflação e taxa de juros. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O cenário macroeconômico deve continuar impactando o mercado de fundos imobiliários no ano de 2022, com uma política monetária mais austera por parte do Banco Central para ancorar as expectativas de inflação, caminhando para aumentos na taxa Selic. Com isso, o segmento de ativos financeiros deve seguir apresentando dividend yield no curto prazo acima da média dos fundos imobiliários de tijolo, pelo fato daqueles serem diretamente correlacionados à variação mensal dos indexadores como o CDI e inflação (IPCA e IGPM). |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| BRESCO LOGÍSTICA - FDO INV IMOB | 10.583.101,60 | SIM | -10,42% | |
| FDO INV IMOB BTG PACTUAL CORP. OFFICE FUND | 11.577.190,92 | SIM | -18,70% | |
| BTG PACTUAL LOGISTICA FDO INV IMOB | 8.797.451,89 | SIM | -3,41% | |
| GGR COVEPI RENDA FDO INV IMOB | 6.724.195,20 | SIM | -5,06% | |
| HECTARE CE - FDO INV IMOB | 8.658.683,70 | SIM | -3,73% | |
| HEDGE BRASIL SHOPPING FDO INV IMOB | 7.732.437,72 | SIM | -17,91% | |
| CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB | 8.294.445,90 | SIM | -8,00% | |
| CSHG LOGÍSTICA FDO INV IMOB | 18.664.892,48 | SIM | -11,55% | |
| CSHG REAL ESTATE FDO INV IMOB | 9.097.060,10 | SIM | 3,46% | |
| CSHG RENDA URBANA - FDO INV IMOB | 16.365.480,16 | SIM | -4,35% | |
| HSI MALL FDO INV IMOB | 6.883.776,00 | SIM | -9,57% | |
| FII IRIDIUM RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS | 20.105.509,85 | SIM | -7,97% | |
| CAPITANIA SECURITIES II FDO INV IMOB | 9.932.819,60 | SIM | -13,87% | |
| KINEA RENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB | 28.230.260,85 | SIM | -11,12% | |
| KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FDO INV IMOB - FII | 28.040.218,40 | SIM | 16,25% | |
| KINEA RENDA IMOBILIÁRIA FDO INV IMOB - FII | 23.769.412,80 | SIM | -5,92% | |
| FDO INV IMOB - VBI LOGÍSTICO | 6.996.718,30 | SIM | -10,01% | |
| MALLS BRASIL PLURAL FDO INV IMOB | 6.999.810,80 | SIM | -13,09% | |
| FUNDO INVEST. IMOB. MAUÁ CAPITAL RECEBÍV. IMO. | 10.318.884,40 | SIM | -8,49% | |
| MAXI RENDA FDO INV IMOB - FII | 13.933.819,90 | SIM | 0,08% | |
| RBR ALPHA MULTIESTRATÉGIA REAL ESTATE FDO INV IMO | 6.815.696,00 | SIM | -4,25% | |
| VINCI LOGÍSTICA FDO INV IMOB - FII | 10.206.368,35 | SIM | -17,07% | |
| VINCI SHOPPING CENTERS FDO INVEST IMOB | 7.264.502,96 | SIM | -12,65% | |
| FATOR VERITA FDO INV IMOB - FII | 9.874.237,00 | SIM | -7,34% | |
| XP LOG FDO INV IMOB - FII | 16.274.944,00 | SIM | -5,84% | |
| XP MALLS FDO INV IMOB FII | 10.293.987,90 | SIM | -13,13% | |
| DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FDO | 8.500.182,00 | SIM | -10,58% | |
| FDO INV IMOB RBR PROPERTIES - FII | 6.829.258,48 | SIM | -8,44% | |
| FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS | 8.047.390,20 | SIM | -14,70% | |
| FDO INV IMOB TG ATIVO REAL | 6.471.546,00 | SIM | -14,33% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo o qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praça XV de Novembro, 20, salas 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro, RJ http://www.bbdtvm.com.br > Fundos > Fundos de Investimento Imobiliário > BB Fundo de Fundos |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Requerimento por escrito a ser encaminhado ao Administrador em sua sede. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento do Fundo. O Administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) ao ano, calculada à razão de 1/12: (A) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (B) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser pago ao Administrador, a partir do mês subsequente à data de encerramento da Primeira Emissão. A Taxa de Administração é paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento com sucesso da primeira emissão de Cotas do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.715.948,91 | 0,48% | 0,56% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Aguinaldo Barbieri | Idade: | 54 anos | |
| Profissão: | Bancário | CPF: | 9016372890 | |
| E-mail: | aguinaldo@bb.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 100,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BB Américas Bank | 06/2018 a 06/2020 | CEO | Atuar como reponsável pela BB Américas Bank - Miami | |
| Banco do Brasil | 09/2013 a 02/2015 | Gerente Geral | Atuar como responsável da Unidade de Relação com Investidores | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4.023,00 | 4.003.900,00 | 100,00% | 98,48% | 1,52% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador. Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas do Fundo serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. Não é permitido o resgate das Cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Política do exercício de direito de voto em assembleias disponível em <http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dtvm/dwn/PoliticadeVotoANBID.pdf>. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |