| Nome do Fundo: | SERRA VERDE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 38.082.796/0001-41 |
| Data de Funcionamento: | 28/01/2021 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRSRVDCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 96.286.020,69 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A. | 33.962.328/0001-48 | Rua Fidêncio Ramos, nº 195, 3º andar, conjunto 31, Edifício Atrium V, Vila Olímpia, CEP 04551-010 | (11) 3578-8007 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM Brasil Auditores Independentes | 16.549.480/0001-84 | Av. Marquês de São Vicente, 182 - Várzea da Barra Funda, São Paulo - SP, 01139-000 | (11) 2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| GRAMADO PARKS | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 657.795.004,53 | Oferta Pública | |
| SERRA VERDE | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 131.157.492,62 | Oferta Pública | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para o ano de 2022 é esperado um aumento de capital na Gramado Parks, com intuito de buscar uma estrutura ótima de capital. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No ano de 2021, o Fundo apresentou um resultado caixa de R$ 50 milhões advindos da distribuição de dividendos da GRAMADO PARKS. Deste resultado, foi distribuido R$ 49,4 milhões, o qual representa 99% do resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 apresentou, incialmente, algumas dificuldades para o setor da multipropriedade. Isso ocorreu, sobretudo, devido às restrições impostas pela segunda onda da COVID-19, principalmente no primeiro semestre, quando ocorreu uma relevante queda no fluxo turístico no país e, assim, uma consequente diminuição das vendas do setor. Todavia, a segunda metade do ano já mostrou sinais de recuperação, com parte relevante da população com as duas doses e a gradual adesão à dose de reforço. Desse modo, caso o arrefecimento do impacto da COVID-19 no fluxo turístico se confirme no ano de 2022, a tendência é de aumento nas vendas das cotas imobiliárias e melhoria no segmento. Destaque negativo para o aumento dos juros e da inflação, que diminuem o poder de compra da população. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A composição da carteira para o ano de 2022 deve permanecer preponderantemente semelhante à de 2021. Ou seja, o mais relevante investimento do fundo refere-se ao desenvolvimento de projetos de multipropriedade, de modo que, caso não haja novas restrições sanitárias, a perspectiva é forte melhora nos níveis de venda e retomada da economia para o setor. Ressaltando que restrições sanitárias têm uma interferência direta tanto na receita dos investimentos - via influência nas vendas - bem como no avanço das obras dos ativos e no custo de construção. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não se aplica. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 fundos@vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, da Gestora, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas. Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, os detentores de Cotas que representem, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o(s) Representante(s) dos Cotistas (se houver) podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral deCotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não obstante, a Assembleia Geral de Cotistas deverá ser realizada com transmissão simultânea na rede mundial de computadores, com link de acesso restrito comunicado aos Cotistas, e o Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou via e-mail encaminhada ao Administrador, desde que remetida em até 30 (trinta) minutos após o final da apresentação de cada tema. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração e controladoria, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração fixa de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o pagamento mínimo mensal de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais) (“Taxa de Administração Específica”). A Taxa de Administração Específica será paga mensalmente até o 5° dia útil do mês subsequente ao período de provisionamento. A Taxa de Administração Específica será acrescida em R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) caso necessária a prestação de serviço como banco liquidante pelo Administrador, e do valor fixo de R$ 2,000,00 (dois mil reais) pelos serviços de escrituração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ernane Divino dos Santos Alves | Idade: | 41 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 274.995.788-52 | |
| E-mail: | esa@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/01/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 01/2021 até a presente data | Head de Administração Fiduciária | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Vórtx DTVM | 09/2019 a 12/2020 | Head de Serviços Qualificados | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Banco Votorantim S.A. | 10/2015 a 09/2019 | Gerente de Operações Asset Management | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Banco Votorantim S.A. | 12/2012 a 10/2015 | Supervisor de Operações Asset Management | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1,00 | 1.477.878,39 | 1,53% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 15.747.369,84 | 16,35% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 13.485.639,59 | 14,01% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 33.535.306,49 | 34,83% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 32.039.826,38 | 33,28% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não se aplica. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A integralização das Cotas em títulos e/ou valores mobiliários deverá ocorrer no prazo indicado no Boletim de Subscrição e no Instrumento de Integralização, sendo que neste período deverão ser realizados todos os atos necessários à efetiva transferência e registro dos títulos e/ou valores mobiliários em nome do Fundo. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada, ainda que parcialmente, a distribuição anterior. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |