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Informe Anual

Nome do Fundo: PÁTRIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 35.754.164/0001-99
Data de Funcionamento: 05/08/2020Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRPATLCTF003Quantidade de cotas emitidas: 4.991.535,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: fundos@vortx.com.br
Competência: 12/2021

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA.12.461.756/0001-17Avenida Cidade Jardim, nº 803, 8º andar, sala A. São Paulo(11) 3039-9000
1.2 Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020(11) 3030-7177
1.3 Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES49.928.567/0002-00Golden Tower - Av. Dr. Chucri Zaidan, 1240 - 4º /12º Andar - Chácara Santo Antônio (Zona Sul), São Paulo - SP, 04709-111(11) 5186-1000
1.4 Formador de Mercado: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA16.789.525/0001-98Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, SP(11) 3526-0148
1.5 Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020(11) 3030-7177
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
POSTALL LOGObtenção de renda e ganho de capital27.176.915,43Caixa
FEMSAObtenção de renda e ganho de capital28.705.000,00Caixa

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo continua atuando na originação proativa, rigorosa seleção e gestão ativa de um portfólio de imóveis logísticos e/ou industriais, priorizando alta qualidade (preferência por ativos A/A+), seguindo sua política de investimentos definida de forma a proporcionar aos cotistas a rentabilidade alvo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Em 2021, o Fundo completou a alocação dos recursos remanescentes em imóveis estratégicos (Postall Log e Solística) que trouxeram diversificação para o portfólio e, também, evoluiu com conversas para a locação da área disponível no imóvel de Ribeirão das Neves - que foi oficialmente ocupada pela Pif Paf algumas semanas após o fim do exercício. Além disso, a distribuição de rendimentos se manteve constante e em linha com o que foi divulgado para o mercado no período, o que permitiu que o Fundo entregasse um dividend yield muito competitivo entre os fundos imobiliários logísticos.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O mercado industrial logístico teve um ano marcado por recordes em praticamente todos os indicadores, com maiores números históricos de absorção líquida e novas entregas, além de menor taxa de vacância histórica para o período também. O preço pedido para os imóveis logísticos vem subindo desde 2020, e manteve essa tendência em 2021. A dinâmica de mercado passou a refletir a relevante influência do crescimento do comércio eletrônico (e-commerce), o que pode ser verificado na alta demanda e baixa vacância para imóveis mais próximos dos centros urbanos. O segmento logístico sai de uma nova conjuntura econômica marcada pela pandemia fortalecido e, de certa forma, impulsionado pela mudança nas tendências de consumo.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Considerando que o Fundo já inicia o próximo período com 100% de ocupação, a expectativa é de que não ocorram movimentações relevantes de locatários, tendo em vista o percentual de contratos atípicos de locação vinculados aos imóveis do Fundo. Sendo assim, espera-se um resultado estável e crescente, conforme correções de aluguel por IPCA. O Fundo também deve manter conversas ativas para eventual movimentação para reciclagem do portfólio.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
ITATIAIA233.541.000,00SIM2,10%
RDN184.799.000,00SIM3,60%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Segundo a Cushman & Wakefield, consultoria escolhida para a reavaliação dos ativos, "As avaliações foram elaboradas com base nos dados disponíveis no mercado, obtidos através de nossos contatos com corretores e profissionais especializados no mercado local, bem como nas metodologias previstas na norma NBR 14.653:2001 e, suas partes, da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT)."
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP
fundos@vortx.com.br ; www.vortx.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: admfundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Administradora convocará os Cotistas, com: (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou correio eletrônico. Adicionalmente, também será admitida a realização de convocação de assembleias gerais mediante a publicação de edital de convocação em jornal de grande circulação.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. Os Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou seus representantes eleitos nos termos deste Regulamento ou, ainda, o Gestor, poderão solicitar que a Administradora convoque assembleia geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da solicitação. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral, ou representante dos Cotistas pode solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A Administradora receberá remuneração, fixa e anual, de 1,13% (um inteiro e treze centésimos por cento), incidente sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo, no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, observado que será devido o valor mínimo mensal de R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) durante os 3 (três) primeiros meses após a data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo e de R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais) após o referido período (“Taxa de Administração”).A Taxa de Administração será calculada, apropriada e paga nos dias úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e será provisionada diariamente e paga mensalmente àAdministradora, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Ernane Divino dos Santos AlvesIdade: 47
Profissão: Administrador de empresasCPF: 274.995.788-52
E-mail: esa@vortx.com.brFormação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 25/01/2021
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Vórtx DTVM01/2021 até a presente dataHead de Administração FiduciáriaDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Vórtx DTVM09/2019 a 12/2020Head de Serviços Qualificados Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Banco Votorantim S.A.10/2015 a 09/2019Gerente de Operações Asset ManagementDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Banco Votorantim S.A.12/2012 a 10/2015Supervisor de Operações Asset ManagementDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 14.012,004.991.535,00100,00%76,61%23,39%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As Cotas do Fundo serão admitidas, exclusivamente, à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não se aplica.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, ou em Imóveis ou direitos relativos a Imóveis, aceitáveis pela Administradora, conforme recomendação do Gestor, sendo admitida a integralização por meio de chamadas de capital, de acordo com as regras e prazos a serem fixados no respectivo compromisso de investimento. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII