| Nome do Fundo: | RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 15.769.670/0001-44 |
| Data de Funcionamento: | 18/12/2012 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRRBVOCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 515.824,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 18/12/2024 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B - 3º andar- Vila Olimpia- SÃO PAULO- SP- 04551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda | 03..86.4.6/07/0-00 | Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B - 3º andar | (11) 3509-6600 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst Young Auditores Independentes | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimentos programado para os demais exercícios. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| A rentabilidade percentual média das cotas do Fundo no exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (apurada considerando-se o resultado do exercício sobre o valor médio ponderado de cotas patrimoniais) foi de 2,58%. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi marcado pela recuperação econômica com o início das campanhas de vacinação em todo o mundo. O Brasil, ainda que atrasado nesse processo, também iniciou a imunização de sua população. A retomada da economia foi mais lenta do que o esperado. As cadeias de suprimentos globais, devido a problemas logísticos, não foram capazes de voltar rapidamente a seu funcionamento pré-pandemia. A demanda, por outro lado, estava aquecida, fomentada por grandes programas de suporte de renda para mitigar os efeitos da pandemia, por um consumo reprimido e pela gradual abertura. O resultado dessa combinação foram altos índices de inflação no Brasil e no mundo. No cenário doméstico tivemos um dos mais rápidos apertos monetários de nossa história, com uma Selic partindo de 2% em janeiro e atingindo a marca de 9,25% no final do ano. Apesar da alta veloz dos juros, o IPCA atingiu os dois dígitos ao marcar 10,38% em dezembro. Além dos problemas atrelados a reabertura e ao processo de recuperação econômica, o cenário fiscal não deu trégua. Os gastos para combater os efeitos da Covid diminuíram, mas continuaram a existir ao longo de parte do ano. A mudança do teto de gastos, entretanto, foi o maior risco adicionado ao cenário fiscal brasileiro. A principal mudança foi a alteração no cálculo da inflação relevante para cálculo do teto, mais PEC dos precatórios, que retirou o pagamento das dívidas judiciais da conta do teto de gastos, também tem repercussões. Há dois riscos dessas mudanças. O primeiro deles é a perda de credibilidade do arcabouço fiscal que tínhamos. O segundo é de uma acumulação de precatórios no futuro. Esses efeitos foram refletidos pelas curvas de juros e pelas expectativas de inflação que precificaram o aumento do risco. No mercado imobiliário, o ano foi positivo, a despeito do cenário de juros mais altos. Os empréstimos imobiliários subiram 46% em 2021, puxados pelos financiamentos com recursos da poupança. Não só empréstimos cresceram, mas as vendas de unidades residenciais na cidade de São Paulo também avançaram 28,5% no ano. O IFIX, por outro lado ficou próximo a estabilidade. Em contrapartida, o número de investidores em fundos imobiliários chegou a 1,5 milhões. Para 2022 o cenário não é o mesmo. A queda da atividade e a continuidade do ciclo de aperto monetário devem penalizar os investimentos. Por outro lado, as atividades presenciais devem continuar o processo de retomada ao longo do ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Continuar trabalhando a gestão dos ativos com foco no pagamento da amortização das cotas conforme descrito em regulamento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRI Maxima / CIBRASEC | 618.070,97 | SIM | 2,58% | |
| CRI Jaraguá do Sul / HABITASEC | 3.550.845,18 | SIM | 2,58% | |
| CRI EXCELSO / APICE | 2.906.161,92 | SIM | 2,58% | |
| MILLENIUM FII | 4.165.663,96 | SIM | -0,90% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Títulos para negociação - Incluem os ativos financeiros não imobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que os ganhos e/ou as perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os ativos financeiros imobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade de manter títulos de dívida até o vencimento, então tais ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento. Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Instituição Adminisradora receberá, pelos serviços de administração do Fundo, uma remuneração correspondente à 0,75% (setenta e cinco centesimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo representada pelos Ativos Imobiliários, sendo que desse valor 0,65% (sessenta e cinco centesimos por cento) ao ano serão devidos à Gestora, apurada diáriamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e paga mensalmente no dia (15) do mês subsequente ("Taxa de Administração"). Além dos honorários previstos no item 11.1 do regulamento, também será devida à Instituição Administradora, a título de Taxa de Administração, a quantia equivalente ao valor dos serviços de escrituração, controladoria e contabilidade, conforme discriminadas nos respectivos contratos, celebrados entre este e a Instituição Administradora, cuja cópia encontra-se disponível na sede da Instituição Administradora. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 78.584,10 | 0,75% | 0,75% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 56 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | Últimos 10 anos | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 16,00 | 305.817,00 | 59,29% | 33,13% | 66,87% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.riobravo.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.riobravo.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.riobravo.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |