| Nome do Fundo: | TRX EDIFICIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | CNPJ do Fundo: | 15.006.267/0001-63 |
| Data de Funcionamento: | 03/09/2015 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXTEDCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.792.557,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA | 13.362.610/0001-87 | Avenidas das Nações Unidas, nº 8.501, conjunto 311, 31º Andar - Parte B - CEP: 05425-070 | (11) 4872-2600 |
| 1.2 | Custodiante: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57..75.5.2/17/0-00 | Rua Vergueiro, 3111 - Vila Mariana, São Paulo - SP - CEP: 04101-300 | 11 3736-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Banco Citibank S.A. | 33..47.9.0/23/0-00 | AV PAULISTA, 1111 - 2º ANDAR - PARTE - SAO PAULO - SP, CEP 01311-920 | (55 11) 4009-7171 |
| 1.6 | Consultor Especializado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A Gestora do Fundo, TRX Gestora de Recursos Ltda., continua trabalhando para relocar os ativos pertencentes à carteira do Fundo, bem como buscando oportunidades para desinvestimento dos mesmos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo não distribuiu rendimentos aos cotistas em 2017. No mercado secundário, a cota apresentou valorização de 26,54% ao longo do ano de 2017. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A melhora no cenário político-econômico, com os indicadores de atividade recuperando, o ciclo de afrouxamento na política monetária, com cortes sucessivos na taxa de juros, e o aumento nos níveis de confiança dos empresários e consumidores propiciaram um ambiente de recuperação para o mercado imobiliário. No mercado de são paulo, indicadores como vacância e valores de locação por metro quadrado já mostram uma recuperação e tem influenciado principalmente as negociações nos ativos classificados como A+ e A. Para os demais tipos de ativos, a melhora foi bastante sensível, porém, existem perspectivas positivas para o ano de 2018. No entanto, o mercado do Rio de Janeiro ainda continua desafiador devido ao descontrole fiscal do Estado e a elevada violência. A vacância permanece elevada e as práticas de desconto e carência continuam agressivas de forma a tentar atrair novos locatários. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Apesar das incertezas do ano eleitoral, a nossa visão permanece positiva para o mercado imobiliário de São Paulo com redução da vacância e aumento nos valores de locação. Para o Fundo, a perspectiva para 2018 é positiva devido a recuperação econômica do país que gerará novas oportunidades de locação para o Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Atlântico Offices | 22.779.000,00 | SIM | -45,89% | |
| Edifício GT Plaza | 24.636.000,00 | SIM | -14,16% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: CBRE Consultoria do Brasil Ltda. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADM fará jus ao recebimento de “TAXA DE ADM” composta do valor equivalente (i) ao percentual de 0,20% (vinte décimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês da prestação dos serviços, e que deverá ser pago diretamente ao ADMINISTRADOR, (ii) aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração do ADM e a ser pago diretamente ao prestador dos serviços, nos termos deste Regulamento, e(iii) valor equivalente a 1% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO vigente, conforme previsto no parágrafo primeiro abaixo, incluído na remuneração do ADMINISTRADOR e pago diretamente ao GESTOR. Além do percentual acima estabelecido, por ocasião da primeira emissão, a TAXA DE ADM será acrescida de um percentual equivalente à 0,8% (oito décimos por cento) calculado sobre o valor efetivamente integralizado de quotas, a ser pago pelo FUNDO ao GESTOR em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de integralização. Caso por qualquer razão o valor da TAXA DE ADM seja diminuído, o GESTOR irá arcar com eventual diferença deste percentual, de modo que a parte devida ao ADM seja sempre equivalente a 0,20% (vinte décimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO. 1º Conforme previsto a remuneração do GESTOR está compreendida na TAXA DE ADM, de modo que parcela da TAXA DE ADM será destinada ao pagamento da remuneração do GESTOR a título de “TAXA DE GESTÃO”, equivalente ao percentual de 1% (um por cento) ao ano calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês da prestação dos serviços, além do percentual adicional de 0,8% (oito décimos por cento) mencionado no caput deste Artigo. Parágrafo Segundo: O valor mensal da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO não poderá representar valor inferior a R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) por mês e quando o cálculo previsto no caput resultar em valor inferior a este, ainda assim será devido pelo FUNDO o valor mínimo aqui previsto. O valor mínimo acima estabelecido será dividido da seguinte forma: (a) R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para o ADM; e (b) R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para o GESTOR. Parágrafo Terceiro: Os valores em reais previstos neste Artigo serão reajustados anualmente, pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”) do período anterior, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”), a partir da data de funcionamento do FUNDO. Parágrafo Quarto: O GESTOR poderá, a seu exclusivo critério, conceder descontos na sua remuneração, por período determinado pelo próprio GESTOR, sendo que nesta hipótese todos os quotistas do Fundo serão informados anteriormente sobre o fato e tal informação será disponibilizada na página da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 337.688,88 | 0,65% | 0,70% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 41 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | ol-reguladores@btgpactual.com | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2.516,00 | 1.249.561,00 | 69,71% | 58,43% | 11,28% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 247.726,00 | 13,82% | 0,00% | 13,82% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 295.270,00 | 16,47% | 0,00% | 16,47% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |