ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	FII MAX RETAIL	CNPJ do Fundo:	11.274.415/0001-70
Data de Funcionamento:	30/10/2012	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRMAXRCTF009	Quantidade de cotas emitidas:	59.245,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	Dezembro
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3441
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência:	12/2017

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.2	Custodiante: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.3	Auditor Independente: ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES	61..36.6.9/36/0-00	Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 - Vila Olimpia - SP - CEP: 04543-011	11 2573-3000
1.4	Formador de Mercado: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.5	Distribuidor de cotas: BANCO OURINVEST	78..63.2.7/67/0-00	AV PAULISTA, 1728 - SOBRELOJA E 2º ANDAR - SAO PAULO - SP, CEP 01310-200	(55 11) 4081-4444
1.6	Consultor Especializado: EFIMO Consultoria Imobiliaria - EIRELI	22..83.9.3/98/0-00	Av Afranio de Melo Franco, 290 - sala 603 - Leblon - Rio de janeiro - CEP: 22.430-060	21 2239-7366
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações: n/a	n/.a./-	n/a	n/a

1.8	Outros prestadores de serviços¹:	CNPJ	Endereço	Telefone
	GRC 02 INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA	22..83.9.3/98/0-00	Av. Bartolomeu Mitre 336 Leblon	n/a
	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM	59..28.1.2/53/0-00	Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte	(11) 3383-2000

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo seguirá sua política de investimento conforme prevista em regulamento.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$ 157,78 a.a. por cota, o que representa um Dividend Yield de 8,33% considerando a cota de mercado no Fechamento de 2017 (R$ 1.895,00).

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

A melhora no cenário político-econômico, com os indicadores de atividade recuperando, o ciclo de afrouxamento na política monetária, com cortes sucessivos na taxa de juros, e o aumento nos níveis de confiança dos empresários e consumidores propiciaram um ambiente de recuperação para o mercado imobiliário. No mercado de são paulo, indicadores como vacância e valores de locação por metro quadrado já mostram uma recuperação e apresentam perspectivas positivas para o ano de 2018. No entanto, alguns mercados ainda mostram resistência à recuperação, como é o caso do Rio de Janeiro, que ainda é impactado descontrole fiscal do Estado e a elevada violência. Nestes mercados, a vacância permanece elevada e as práticas de desconto e carência continuam agressivas de forma a tentar atrair novos locatários.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Entendemos ainda que o mercado iniciou um forte movimento de recuperação do valor dos imóveis, com a expressiva redução das taxas de juros, primeiros sinais de recuperação econômica e potencial expansão de empresas e negócios.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Carrefour - Manaus	17.770.000,00	SIM	8,98%
	Bom Preço - João Pessoa	19.260.000,00	SIM	5,02%
	Lojas Americanas - Espírito Santo	12.240.000,00	SIM	2,26%
	Lojas Americanas - Alagoas	7.180.000,00	SIM	5,74%
	Lojas Americanas - Brasilia	9.410.000,00	SIM	8,16%
	Lojas Americanas - Taguantinga	16.450.000,00	SIM	44,30%
	Lojas Americanas - Rio de Janeiro	12.190.000,00	SIM	8,84%
	Lojas Americanas - Pará	13.000.000,00	SIM	12,92%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Método utilizado para imóveis: capitalização da renda, utilizando como metodologia acessória o método comparativo direto de dados de mercado Empresa: Engebanc Real Estate

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1121506-29.2014.8.26.0100	27ª Vara Cível, Foro Central, São Paulo, SP	1ª Instância	02/12/2014	694.688,16	Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail X Lojas Americanas S.A.	remota
	Principais fatos
	Verificar os Principais Fatos deste processo no Anexo do Fatores de Risco
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0013213-21.2011.8.07.0001 (2011.01.1.044573-9)	7ª Vara Cível, Fazenda Pública, Brasília, DF	1ª Instância	17/03/2011	159.278,58	Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail X Município do Distrito Federal	possível
	Principais fatos
	Verificar os Principais Fatos deste processo no Anexo do Fatores de Risco
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Resultado da Demanda pode afetar valor pago a título de ITBI na transferência do imóvel de Taguatinga.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0003244-32.2015.815.2001	7ª Vara Cível, Fórum de João Pessoa, João Pessoa, PB	1ª Instância	02/12/2014	1.226.599,08	Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail X Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda.	remota
	Principais fatos
	Verificar os Principais Fatos deste processo no Anexo do Fatores de Risco
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1121631-94.2014.8.26.0100	18ª Vara Cível, Foro Central, São Paulo, SP	1ª Instância	02/12/2014	574.556,76	Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail X Lojas Americanas S.A.	remota
	Principais fatos
	Verificar os Principais Fatos deste processo no Anexo do Fatores de Risco
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1121521-95.2014.8.26.0100	27ª Vara Cível, Foro Central, São Paulo, SP	1ª Instância	02/12/2014	1.045.369,20	Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail X Lojas Americanas S.A.	remota
	Principais fatos
	Verificar os Principais Fatos deste processo no Anexo do Fatores de Risco
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1

Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,15% (quinze centésimos décimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, nos demais casos e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, acrescido ainda do valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. §1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao mês em que os serviços forem prestados.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	210.282,05	0,19%	0,19%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Allan Hadid	Idade:	41 anos
	Profissão:	Economista	CPF:	071.913.047-66
	E-mail:	ol-reguladores@btgpactual.com	Formação acadêmica:	Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2016
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2014 até hoje	Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management	Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
	BRZ Investimentos	De junho de 2011 até junho de 2014	CEO (Chief Executive Officer)	Atuou na área de gestão de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	938,00	49.002,00	82,71%	79,66%	3,05%
	Acima de 5% até 10%	2,00	10.243,00	17,29%	17,29%	0,00%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Bruno Duque Horta Nogueira

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota