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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII EDIFICIO GALERIACNPJ do Fundo: 15.333.306/0001-37
Data de Funcionamento: 08/11/2012Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BREDGACTF001Quantidade de cotas emitidas: 3.812.055,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 12/2017

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: n/an/.a./-n/an/a
1.2 Custodiante: n/an/.a./-n/an/a
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES57..75.5.2/17/0-00Rua Vergueiro, 3111 - Vila Mariana, São Paulo - SP - CEP: 04101-30011 3736-1000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: BANCO BTG PACTUAL S.A30..30.6.2/94/0-00Av. Brg. Faria Lima, 3477 - Itaim Bibi, São Paulo(11) 3383-2000
1.6 Consultor Especializado: TSP Participações Ltda05..78.4.5/26./-00Av. Das Nações Unidas, 12.901, 34º andar, sala 4, Torre Norte, SP CEP: 04578-00021 2554-0150
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimento conforme prevista em regulamento. Ademais, o Fundo com o objetivo de aumentar a taxa de ocupação poderá efetuar adaptações/benfeitorias nos andares vagos.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$ 1,68 a.a. por cota, o que representa um Dividend Yield de 3,84% considerando a cota de mercado no Fechamento de 2017 (R$ 43,80).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A melhora no cenário político-econômico, com os indicadores de atividade recuperando, o ciclo de afrouxamento na política monetária, com cortes sucessivos na taxa de juros, e o aumento nos níveis de confiança dos empresários e consumidores propiciaram um ambiente de recuperação para o mercado imobiliário. No mercado de são paulo, indicadores como vacância e valores de locação por metro quadrado já mostram uma recuperação e apresentam perspectivas positivas para o ano de 2018. No entanto, alguns mercados ainda mostram resistência à recuperação, como é o caso do Rio de Janeiro, que ainda é impactado descontrole fiscal do Estado e a elevada violência. Nestes mercados, a vacância permanece elevada e as práticas de desconto e carência continuam agressivas de forma a tentar atrair novos locatários.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Entendemos ainda que o mercado iniciou um forte movimento de recuperação do valor dos imóveis, com a expressiva redução das taxas de juros, primeiros sinais de recuperação econômica e potencial expansão de empresas e negócios.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edificio Galeria307.800.000,00SIM-3,06%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda e fluxo de caixa descontado
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0197121-72.2016.8.19.00015ª Vara da Fazenda Pública, Foro Central, Rio de Janeiro, RJ1ª Instância14/06/20163.900.601,55Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria X Estado do Rio de Janeiro (Secretaria de Cultura)possível
Principais fatos
Trata-se de ação de cobrança de aluguéis e encargos devidos pelo Estado do Rio de Janeiro em razão do uso do imóvel situado na Rua da Quitanda, nº 86, 8º andar, referente aos meses de setembro de 2015 a junho de 2016. Há pedido de condenação do Estado do Rio de Janeiro, ainda, no pagamento dos aluguéis e encargos que se vencerem no curso da demanda, assim como no ressarcimento de custas e honorários de sucumbência. Em 14/06/2016: A ação foi autuada e distribuída para a 4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca do Rio de Janeiro. Em 05/07/2016: O processo foi concluso à juíza Roseli Nalin. Em 18/07/2016: Publicou a seguinte decisão: “1. Folhas 160 - Regularize-se o recolhimento das custas. 2. Deixo de designar audiência diante do desinteresse do ERJ em mediar e conciliar, nos termos do Aviso CGJ nº 548/2016, por estarem incluídos na hipótese contida no art. 334, § 4º, do NCPC. 3. Cite-se para oferecer contestação no prazo de 30 dias (art. 183, NCPC), cujo termo inicial será computado na forma do art. 335, III c/c o art. 231, NCPC.” Em 25/07/2016: Juntada aos autos a petição do FII Edifício Galeria, através da qual restou comprovado o recolhimento da diferença das custas necessárias ao preparo da demanda. (andamento escritório - fev/2017) - Houve a juntada de contestação e deve haver intimação para apresentação de réplica 08.11.2017: publicada decisão deferindo a produção de prova documental suplementar pleiteada pelo Estado do Rio de Janeiro, no prazo de 15 dias (que ainda não se encerrou). Havendo a juntada de documento, iremos nos manifestar e, na sequência, o processo será concluso para sentença.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Tendo em vista que a ação objetiva a cobrança de alugueis e encargos, eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de exigência de pagamento do crédito que o Fundo entende devido no valor histórico (em 2006) de R$ 3.900.601,55 (três milhões, novecentos mil e seiscentos e um reais e cinquenta e cinco centavos).
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0399173-57.2017.8.19.010011ª Vara Cível, Foro Central, Rio de Janeiro, RJ1ª Instância21/11/20161.382.102,76Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria X CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.remota
Principais fatos
Execução dos valores não pagos e devidos em razão do aluguel da sala 301 ocupada no edifício galeria Réu citado para pagamento, prazo transcorrido em 08.03.2017.A ação será suspensa por força do processamento de recuperação judicial. 01.11.2017 - CHL reitera pedido de suspensão da ação. 16.11.2017 - Rejeitado o pedido de suspensão em razão da Recuperação Judicial.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping/Seus antecessores não estão no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0310265-58.2015.8.19.000130ª Vara Cível, Foro Central, Rio de Janeiro, RJ1ª Instância28/07/201582.785,65Azul Blue Comércio de Roupas S.A. X Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeriaremota
Principais fatos
Ação objetivando a declaração de que as multas rescisórias pactuadas no contrato de locação celebrado entre a Azul Blue e o Fundo de Investimento Imobiliário FII Galeria seriam abusivas, motivo pelo qual deveriam ser reduzidas a um patamar total geral não superior ao comumente praticado pelo mercado de locações locais, ou seja, não excedente a 3 alugueres vigentes, segunda a tese autoral. Em 28/07/2015: Foi distribuída a ação por sorteio, sendo sorteado o Juízo da 17ª Vara Cível da Comarca da Capital. Em 18/02/2016: Foi proferida decisão interlocutória de declínio de competência, sob a fundamentação de que a presente demanda seria conexa com a ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001), proposta perante o juízo da 30ª Vara Cível da Comarca da Capital, uma vez que ambas igualmente discutem eventual abusividade de multa contratual decorrente do mesmo contrato. Determinou-se, portanto, a remessa dos autos à 30ª Vara Cível da Comarca da Capital. Em 28/03/2016: Os autos foram distribuídos por dependência à 30ª Vara Cível da Comarca da Capital. Em 18/04/2016: Publicado despacho determinando que: (i) seja certificado o correto recolhimento das custas processuais pelo autor; (ii) seja realizada a devida apensação eletrônica dos autos à ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001) e; (iii) estando as custas corretas, a citação do Fundo de Investimento Imobiliário- FII Edifício Galeria. O próximo passo é aguardar a citação do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria para que se inicie o prazo legal para contestação, seja com a juntada aos autos do mandado de citação, ou após a realização da audiência prevista no art. 334 do Código de Processo Civil. Em 16/06/2016: Os autos foram apensados eletronicamente à ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001). 05/04/2017 : Aguarda-se juntada do mandado de citação.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping/Seus antecessores não estão no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoValores envolvidosCausa da contingência:
0197121-72.2016.8.19.00013.900.601,55Tendo em vista que a ação objetiva a cobrança de alugueis e encargos, eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de exigência de pagamento do crédito que o Fundo entende devido no valor histórico (em 2006) de R$ 3.900.601,55 (três milhões, novecentos mil e seiscentos e um reais e cinquenta e cinco centavos).
0399173-57.2017.8.19.01001.382.102,76Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping/Seus antecessores não estão no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
0310265-58.2015.8.19.000182.785,65Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar multa contratual no valor histórico (em 2015) de R$925.039,77 (novecentos e vinte e cinco mil e trinta e nove reais e setenta e sete centavos).
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,20% (vinte décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e que deverá ser pago diretamente a ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO, acrescido ainda do valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
786.754,440,25%0,47%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 41 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 4.811,002.745.389,0072,02%56,03%15,99%
Acima de 5% até 10% 2,00666.476,0017,43%0,00%17,43%
Acima de 10% até 15% 1,00402.190,0010,55%0,00%10,55%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII