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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MERCANTIL DO BRASIL - FIICNPJ do Fundo: 13.500.306/0001-59
Data de Funcionamento: 08/04/2011Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRMBRFCTF004Quantidade de cotas emitidas: 101.664,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065Telefones: (11) 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2017

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: RIO BRAVO INVESTIMENTOS DTVM LTDA72.600.026/0001-81AV. CHEDID JAFET, 222 3and bl b11 35096600
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.61..36.6.9/36/0-00Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP(5511) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem por objeto a realização de investimentos nos seguintes imóveis: (a) Edifício Sede do Banco Mercantil, localizado na Rua Rio de Janeiro nº. 654, bairro Centro, Belo Horizonte, MG, CEP 30.160-912 (“Sede”); (b) Agência Bancária da Av. Rio Branco, localizada na Av. Rio Branco, nº. 89, bairro Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20.040-004 (“Rio Branco”), para posterior exploração comercial e locação das unidades comerciais ao Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Ativos Imobiliários”).

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo apresentou um resultado de R$ 8.958 mil ao término do ano de 2017.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2017 foi um ano emblemático para o país, com novos fatos políticos e econômicos que tiveram reflexos importantes para a indústria de Fundos Imobiliários. Esse foi o ano em que a melhora das expectativas dos agentes econômicos, finalmente trouxe os primeiros indícios claros de retomada na economia real, retomada essa que foi catalisada por uma redução expressiva nos índices de inflação e consequente afrouxamento da política monetária, com uma queda de 6 pontos percentuais na taxa SELIC desde o começo do ano até a última reunião do COPOM, em dezembro de 2017. Para os FII o movimento de recuperação se iniciou no ano de 2016, quando o índice IFIX subiu em cerca de 32% com a perspectiva de renovação no comando político do país e afastamento do quadro recessivo pelo qual passava o país, seguindo também uma tendência, mesmo que tímida até então, de diminuição no ritmo de queda da economia brasileira. O segundo movimento que proporcionou a manutenção da robusta recuperação do IFIX se deu este ano, com uma valorização de 19,4% no índice, teve como principal causa os sucessivos cortes na taxa SELIC, que se iniciou em outubro de 2016 e se manteve até a última reunião do COPOM, em dezembro de 2017. A diminuição da taxa básica de juros, por ser um dos principais parâmetros de retorno para o setor imobiliário, resultou em uma demanda de rentabilidade menor para os fundos negociados, gerando uma valorização correspondente no valor dos ativos. Existe uma alta e consistente correlação entre o retorno exigido pelo investidor (DY IFIX) e a taxa real de juros praticada no país, estimada com base no prêmio pago pela NTN-B 2024, título de dívida do governo que paga um prêmio sobre a inflação do período. Embora a dinâmica de correlação entre o dividend yield do IFIX e o retorno real da NTNB-24 tenha se mantido desde 2011, o “spread”, ou prêmio cobrado pelos investidores para investir nos ativos que compõe o IFIX, vem diminuindo, o que pode ser explicado por dois fatores: (i) diminuição na percepção de risco em relação ao setor imobiliário e/ou (ii) expectativa de retomada da economia e consequente aumento nos valores de locação e diminuição dos índices de vacância e inadimplência, o que resultaria num aumento do dividend yield do setor em um futuro próximo, levando novamente a um aumento no spread entre as duas taxas.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A expectativa de que essa recuperação na economia real se reflita gradualmente nos fundamentos do setor imobiliário traz para 2018 uma perspectiva de aquecimento na indústria de fundos imobiliários, com um aumento no volume de emissões e a possibilidade de que o investidor conte com um número crescente de alternativas de investimento e diversificação dentro do setor, que se apresenta como uma das principais alternativas na busca por retornos mais atrativos em um cenário de taxas de juros historicamente baixas.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício Sede93.500.000,00SIM-2,00%
Agência Bancária18.900.000,00SIM7,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas no email: AdministracaoFII@riobravo.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela prestação dos serviços de administração, será devida a seguinte remuneração pelo Fundo (“Taxa de Administração”): I - uma remuneração correspondente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), paga até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados, observada, ainda, a remuneração mínima de R$18.000,00 (dezoito mil reais) mensais, corrigida anualmente pela variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas na data base de 01/05/2011; e II - além dos honorários previstos acima, será devida à Instituição Administradora a quantia equivalente a (a) R$ 2.830,10 (dois mil oitocentos e trinta reais e dez centavos) mensais, atualizada conforme contrato celebrado entre a empresa de contabilidade e a Instituição Administradora, que será integralmente utilizada na remuneração dos serviços prestados por empresa de contabilidade, o qual encontra-se disponível na sede da Instituição Administradora; e (ii) R$5.766,89 (cinco mil setecentos e sessenta e seis reais e oitenta e nove centavos) mensais, atualizada conforme Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Quotas celebrado entre a empresa de escrituração das quotas e a Instituição Administradora, que será integralmente utilizada na remuneração dos serviços prestados por empresa de escrituração das quotas, o qual encontra-se disponível na sede da Instituição Administradora, sendo que as referidas remunerações serão pagas pelo Fundo diretamente à empresa de contabilidade e ao escriturador, respectivamente.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 53
Profissão: Adminstrador de EmpresasCPF: 8930378854
E-mail: CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo InvestimentosÚltimos 5 anosChief Investment OfficerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1.762,0010.664,00100,00%91,00%9,00%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A politica de Fator Relevantes da Rio Bravo está disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As cotas do Fundo são negociadas na BM&F Bovespa e seguem os regulamentos e manuais de negociação disponíveis no link abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/regulacao/regulamentos-e-manuais/
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII