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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO AGENCIAS CAIXA - FIICNPJ do Fundo: 15.576.907/0001-70
Data de Funcionamento: 01/11/2012Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRAGCXCTF003Quantidade de cotas emitidas: 405.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065Telefones: (11) 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2017

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda03.864.607/0001-08Av. Chedid Jafet, Nº 222 Bloco B 3º Andar - São Paulo - SP11 35096600
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S/S61.366.936/0001-25Av Pres Juscelino Kubitschek, 1909 CT Torre Norte11 25733012
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Não houve aquisições no períodoNão houve aquisições no períodoNaNNão houve aquisições no período

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e eventual edificação e/ou adaptação de imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis para (i) locação aos Locatários (conforme abaixo definido), mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica (conforme abaixo definido); e (ii) alienação, conforme regras definidas neste regulamento (“Ativos Imobiliários”).

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo obteve lucro contábil de 34 (trinta e quatro) milhões, incluíndo o ajuste a valor justo e resultado de caixa de aproximadamente 40 (quarenta) milhoes. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2017 foi um ano emblemático para o país, com novos fatos políticos e econômicos que tiveram reflexos importantes para a indústria de Fundos Imobiliários. Esse foi o ano em que a melhora das expectativas dos agentes econômicos, finalmente trouxe os primeiros indícios claros de retomada na economia real, retomada essa que foi catalisada por uma redução expressiva nos índices de inflação e consequente afrouxamento da política monetária, com uma queda de 6 pontos percentuais na taxa SELIC desde o começo do ano até a última reunião do COPOM, em dezembro de 2017. Para os FII o movimento de recuperação se iniciou no ano de 2016, quando o índice IFIX subiu em cerca de 32% com a perspectiva de renovação no comando político do país e afastamento do quadro recessivo pelo qual passava o país, seguindo também uma tendência, mesmo que tímida até então, de diminuição no ritmo de queda da economia brasileira. O segundo movimento que proporcionou a manutenção da robusta recuperação do IFIX se deu este ano, com uma valorização de 19,4% no índice, teve como principal causa os sucessivos cortes na taxa SELIC, que se iniciou em outubro de 2016 e se manteve até a última reunião do COPOM, em dezembro de 2017. A diminuição da taxa básica de juros, por ser um dos principais parâmetros de retorno para o setor imobiliário, resultou em uma demanda de rentabilidade menor para os fundos negociados, gerando uma valorização correspondente no valor dos ativos. Existe uma alta e consistente correlação entre o retorno exigido pelo investidor (DY IFIX) e a taxa real de juros praticada no país, estimada com base no prêmio pago pela NTN-B 2024, título de dívida do governo que paga um prêmio sobre a inflação do período. Embora a dinâmica de correlação entre o dividend yield do IFIX e o retorno real da NTNB-24 tenha se mantido desde 2011, o “spread”, ou prêmio cobrado pelos investidores para investir nos ativos que compõe o IFIX, vem diminuindo, o que pode ser explicado por dois fatores: (i) diminuição na percepção de risco em relação ao setor imobiliário e/ou (ii) expectativa de retomada da economia e consequente aumento nos valores de locação e diminuição dos índices de vacância e inadimplência, o que resultaria num aumento do dividend yield do setor em um futuro próximo, levando novamente a um aumento no spread entre as duas taxas.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A expectativa de que essa recuperação na economia real se reflita gradualmente nos fundamentos do setor imobiliário traz para 2018 uma perspectiva de aquecimento na indústria de fundos imobiliários, com um aumento no volume de emissões e a possibilidade de que o investidor conte com um número crescente de alternativas de investimento e diversificação dentro do setor, que se apresenta como uma das principais alternativas na busca por retornos mais atrativos em um cenário de taxas de juros historicamente baixas. Entendemos que, nesse contexto, ativos consolidados e em localizações privilegiadas devem se beneficiar de maneira mais rápida de uma diminuição na entrega de novos de novos empreendimentos e um aumento esperado na absorção líquida, o que deverá resultar em índices cada vez menores de vacância e gradual recuperação nos valores de locação, reequilibrando a balança e colocando o locador em melhores condições para renegociar os contratos vigentes e realizar novas locações em empreendimentos vagos.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Nilo Peçanha4.600.000,00SIM-4,90%
Nova Iguaçu12.350.000,00SIM-5,06%
Leme10.500.000,00SIM0,20%
Carapicuiba6.650.000,00SIM-12,60%
Quitaúna5.400.000,00SIM-3,95%
Ipanema12.150.000,00SIM-4,39%
14 Bis18.950.000,00SIM-6,51%
Recreio dos Bandeirantes9.800.000,00SIM-2,68%
Bandeira5.800.000,00SIM-4,20%
Benedito Coutinho4.550.000,00SIM-2,92%
Capão Redondo6.050.000,00SIM4,26%
Jardim da Saúde6.500.000,00SIM-4,48%
Senador Queirós7.850.000,00SIM0,88%
Inconfidência9.600.000,00SIM-3,14%
Meier8.550.000,00SIM-5,05%
Av. Chile9.400.000,00SIM-4,13%
Sacomã4.200.000,00SIM11,14%
Planalto Paulista5.150.000,00SIM-1,39%
Santa Cecília5.550.000,00SIM2,61%
Barra Funda5.450.000,00SIM7,43%
Guarapiranga5.700.000,00SIM6,95%
Itaquaquecetuba6.100.000,00SIM24,54%
Pirituba4.700.000,00SIM-9,40%
Imirim4.550.000,00SIM-13,18%
Guaianazes6.000.000,00SIM20,54%
Venda Nova10.950.000,00SIM-3,03%
Hebraica6.150.000,00SIM-0,38%
Vila Mascote4.600.000,00SIM-7,00%
Parque Maria Helena3.450.000,00SIM-6,80%
Av. Presidente Wilson11.450.000,00SIM-5,25%
Mutinga3.750.000,00SIM-8,57%
Paes Leme10.050.000,00SIM-3,32%
Italianos4.450.000,00SIM-7,36%
Cipó-Guaçu2.600.000,00SIM-6,32%
Jundiapeba3.150.000,00SIM3,06%
Industrial3.450.000,00SIM0,00%
Ag Rio Claro4.200.000,00SIM0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A Colliers International do Brasil, empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data base Novembro de 2017 (em 31 de dezembro de 2016, a empresa de avaliação foi a Cuhman & Wakefield na data base setembro de 2015). Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa descontado estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A avaliação dos imóveis foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado num horizonte de 10 anos, analisando-se os contratos vigentes. Ao final deles, considerou-se a a locação hipotética com a renovação dos contratos vigentes (75% de chance de renovação) com prazo de duração de 5 anos. A taxa de desconto real aplicada variou entre 9,0% e 10,5% a.a. e, na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis locados são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. Foram considerados no fluxo de caixa as despesas de conservação e manutenção dos imóveis durante o período de vacância, assim como os valores a serem gastos com a recolocação dos imóveis.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av Chedid Jafet, 222 Blo B 3 Andar - São Paulo - SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas no email agenciascaixa@riobravo.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Fundo pagará, pelos serviços de administração, uma remuneração correspondente a 0,351% (trezentos e cinquenta e um milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), observada, ainda, a remuneração mínima de R$30.000,00 (trinta mil reais) mensais, na data-base de 01 de maio de 2012, atualizada positivamente e anualmente de acordo com a variação do IGP-M – índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, sendo que a referida remuneração será paga pelo Fundo diretamente à Instituição Administradora (“Taxa de Administração”). Nos períodos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, o percentual descrito na Cláusula 1.1 acima será aplicável sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, multiplicada pelo total das Cotas de emissão do Fundo.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 53
Profissão: Adminstrador de EmpresasCPF: 8930378854
E-mail: CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo InvestimentosÚltimos 5 anosChief Investment OfficerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 4.334,00372.000,0091,85%73,02%26,98%
Acima de 5% até 10% 1,0033.000,008,15%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII