| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND | CNPJ do Fundo: | 08.924.783/0001-01 |
| Data de Funcionamento: | 03/06/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBRCRCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 19.224.537,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | Dezembro |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| Competência: | 12/2017 | | |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1049698-08.2014.8.26.0053 | 11ª Vara da Fazenda Pública, Foro Central, São Paulo, SP | 1ª Instância | 27/11/2014 | 956.827,39 | Prefeitura Municipal de São Paulo X Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e outros | remota |
| Principais fatos |
| Verificar os Principais Fatos deste processo no Anexo do Fatores de Risco |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Diminuição da área comum do edifício, mediante o pagamento da respectiva indenização pelo expropriante, que, de acordo com o andamento do escritório, deverá ser depositada na conta do condomínio. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0023941-48.2016.8.07.0001 (2016.01.1.084373) | 1ª Vara Cível, Fórum de Brasília, Brasília, DF | 1ª Instância | 15/08/2016 | 5.164.524,54 | Banco do Brasil S.A. X Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Corporate Offiice Fund | remota |
| Principais fatos |
| Execução de valores de aluguéis que não foram pagos provenientes de contrato de locação. 21/09/2016 - Proferida a seguinte decisão: "Não obstante a distribuição por dependência ao juízo da execução, os embargos à execução constituem ação autônoma e, nesse contexto, EMENDE-SE a inicial para: I - Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 914 do CPC, instruir os embargos com cópias das peças processuais relevantes, que podem ser declaradas autênticas pelo advogado, sob sua responsabilidade pessoal. Prazo: 15 (quinze) dias, sob pena de indeferimento da inicial. Intime-se. Brasília - DF, quarta-feira, 21/09/2016 às 15h50."
03/02/2017 - Publicada decisão: "Vistos etc. Recebo os embargos à execução, uma vez que não vislumbro hipótese de rejeição liminar contida no artigo 918 do NCPC. Quanto ao requerimento de concessão de efeito suspensivo à ação executiva, o art. 919, § 1º, do Código de Processo Civil, dispõe que "o juiz poderá, a requerimento do embargante, atribuir efeito suspensivo aos embargos quando verificados os requisitos para a concessão da tutela provisória e desde que a execução já esteja garantida por penhora, depósito ou caução suficientes". Na hipótese vertente, não estão presentes os requisitos necessários ao deferimento do pedido, notadamente porque, diferentemente do alegado na inicial, a execução embargada diz respeito apenas à diferença dos valores que a embargante/executada entende devido e aquele que seria devido considerado o valor do aluguel previsto no acordo inicial celebrado entre as partes. Não se trata, pois, de cobrança da integralidade dos valores a título de aluguel mensal. Da mesma sorte, não há notícia de que, nos autos da Ação Renovatória nº 2014.01.1.171683-2, em curso na 19ª Vara Cível de Brasília, tenha sido proferida decisão no sentido de autorizar o pagamentos dos novos alugueres com base no valor que o ora embargante entende devido. Ante o exposto, INDEFIRO o pedido de concessão de efeito suspensivo aos presentes embargos. Anote-se na capa do processo de execução a tramitação dos presentes embargos. À parte embargada, para se manifestar sobre os embargos no prazo de 15 (quinze) dias (CPC, art. 920, I). Intimem-se. Brasília - DF,"
Não obstante a distribuição por dependência ao juízo da execução, os embargos à execução constituem ação autônoma e, nesse contexto, EMENDE-SE a inicial para:
I - Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 914 do CPC, instruir os embargos com cópias das peças processuais relevantes, que podem ser declaradas autênticas pelo advogado, sob sua responsabilidade pessoal.
Prazo: 15 (quinze) dias, sob pena de indeferimento da inicial.
24/02/2017 - Protocolada a Impugnação aos Embargos à Execução.
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| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em tese, risco de embargos à execução é se entender que débito questionado na execução correspondente é inexigível, bem como arcar com honorários e custas judiciais. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 2016.01.1.032377-2 | 1ª Vara Cível, Fórum de Brasília, Brasília, DF | 1ª Instância | 28/03/2016 | 5.164.524,54 | Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Corporate Offiice Fund X Banco do Brasil S.A. | remota |
| Principais fatos |
| Execução de valores de aluguéis que não foram pagos provenientes de contrato de locação. 28/03/2016 - Inicial distribuída. 27/04/2016 - Emende-se a petição inicial no prazo de 15 dias, sob pena de indeferimento, para fins de: I - juntar aos autos cópia dos autos da ação renovatória movida pela executada e II - esclarecer o encargo "financeiro 1%" constante da planilha de débito, uma vez que inexistente, no título executivo, sua previsão (cláusula 5º, item 5.3, fl. 25). 27/04/2016 - Petição protocolada cumprindo a decisão acima. 19/05/2016 - Mandado de citação expedido. 20/05/2016 - Envio do mandado à central de mandados para citação, penhora e avaliação. 30/06/2016 - 12:08:55 416 - Mandado recebido da central de mandados. 19/07/2016 - Mandado de Citação juntado. 04/08/2016 - Processo em carga com o advogado do réu. 21/09/2016 - Publicação de Despacho: "Despacho: Tendo em vista que restou determinada a emenda à petição inicial dos embargos, manifeste-se o exeqüente, por seu procurador, acerca do prosseguimento do feito, em 10 (dez) dias." 05.10.16 - protocolada petição pedindo o bloqueio BACENJUD do valor executado nas contas do Banco do Brasil. 11/10/2016 - Certidão: "Certifico que, nesta data, juntei a PETIÇÃO de fl(s). 393, da parte exequente. Autorizada pela Portaria 01/2016, deste Juízo, antes da apreciação do pedido ora formulado, faço que a referida parte seja intimada a trazer a planilha atualizada do débito, com o abatimento dos valores recebidos, se o caso, em 05 dias.” 28/10/2016 - Protocolada petição juntando a planilha atualizada do débito.
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| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: |
| 0011230-59.2009.8.26.0152 (152.01.2009.011230) | 55.098,80 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 1039739-95.2016.8.26.0100 | 757.951,18 | Em tese, risco de embargos à execução é se entender que débito questionado na execução correspondente é inexigível, bem como arcar com honorários e custas judiciais. |
| 1062877-28.2015.8.26.0100 | 757.951,18 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 2016.01.1.032377-2 | 5.164.524,54 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 1021163-28.2014.8.26.0002 | 233.417,16 | Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário. |
| 0039225-05.2012.8.19.0001 | 884.832,00 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 0069046-27.2010.8.26.0002 | 441.147,44 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los.
(ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora.
(iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A taxa de administração e de escrituração serão de (a) valor equivalente a até 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), calculado sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), composta de: (a1) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinquenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, pelos serviços de administração e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo e; (a2) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, cujo montante mensal será calculado com base na tabela de referência constante do Anexo 1 deste regulamento, aplicada pelo prestador de serviço; e (b) valor equivalente a 1,50% a.a. (um e meio por cento) sobre o valor de mercado do FUNDO, a ser calculado e provisionado diariamente, sendo que o valor de mercado do FUNDO em cada data será obtido pela multiplicação do número de cotas emitidas e integralizadas do FUNDO naquela data pelo valor médio do dia de negociação da cota do FUNDO no mercado secundário em bolsa de valores, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do
FUNDO, incluído na remuneração da administradora, mas a ser pago a terceiros, nos termos dos artigos 31 e 46, §2º deste Regulamento.
§1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
§2º – Da Base de Cálculo da Taxa de Administração prevista na letra (a) do caput, será deduzido o valor correspondente aos investimentos do FUNDO em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário que sejam administrados pelo Banco Ourinvest S.A. ou pela ADMINISTRADORA e sociedades ligadas a esta última, limitada a referida dedução a 50% (cinquenta por cento) do valor total dos ativos e respeitado o valor mínimo mensal de taxa de administração. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 1.370.090,54 | 0,06% | 0,07% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 41 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | ol-reguladores@btgpactual.com | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |
|
14.1
| Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 27/01/2017 | 5.082.035,00 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 12/11/2017 | 1.815.032,53 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 12/08/2017 | 1.000.000,00 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 12/05/2017 | 46,15 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 12/04/2017 | 4.446.838,19 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 30/10/2017 | 1.037.150,00 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 28/09/2017 | 2.499.946,36 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 28/07/2017 | 4.999.892,72 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 29/06/2017 | 4.999.892,72 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 30/05/2017 | 2.499.946,36 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 05/11/2017 | 2.000.040,06 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
| Cotas do FII Prime Portfólio | aquisição | 27/04/2017 | 2.000.040,06 | 06/10/2016 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |