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Informe Anual

Nome do Fundo: FII MEMORIAL OFFICECNPJ do Fundo: 01.633.741/0001-72
Data de Funcionamento: 18/03/1997Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRFMOFCTF010Quantidade de cotas emitidas: 508.008,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 2017/12/31
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: COIN - DTVM LTDA.CNPJ do Administrador: 61.384.004/0001-05
Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921Telefones: (11)3035-4143(11)3035-4141
Site: www.coinvalores.com.brE-mail: admfundoimobiliarioa@coinvalores.com.br
Competência: 12/2017

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Coin DTVM LTDA61.384.004/0001-05Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar(11) 3035-4143
1.2 Custodiante: Banco Bradesco S/A06.074.694/8001-12Cidade de Deus, S/N - Vila Yara(11) 4002-0002
1.3 Auditor Independente: Moore Stephens Metri Auditores S/S81.144.818/0001-80Av. Juscelino Kubitschek, 410 - Bloco B Sala 306(47) 3433-4280
1.4 Formador de Mercado: Não há../-
1.5 Distribuidor de cotas: Não há../-
1.6 Consultor Especializado: Não há../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: Não há../-(11) 5501-5464
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não possui informação apresentada.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
No Exercício findo em 31/12/2017 o fundo apresentou um resultado operacional, expurgando o ajuste ao valor justo, de R$ 1.471.760,00 sendo que em razão da avaliação realizada no exercício que gerou uma variação negativa do Ajuste ao Valor Justo no montante de R$ 560.298,00, o resultado bruto representou um lucro no montante de R$ 911.462,00. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 1.615.465,44 (R$ 3.586.536,48 em 2016).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Segundo a Cushman & Wakefield, o 4º trimestre de 2017 encerrou com 466 mil m² de estoque existente na região da Barra Funda, considerando a categoria de imóveis de Classe BB+ e 201 mil m² de imóveis classe AA+. No ano de 2017 houve a entrega de 86 mil m² de áreas corporativas AB na região, o que corresponde a um aumento de 14,8% do estoque da região. Já para o ano de 2018 a previsão de entrega é de 9,5 mil m² na qual representara um aumento de 1,4% no estoque caso seja confirmado tais entregas. No mercado classe BB+, a taxa de vacância variou de 17,5% para 30,6%, tal variação se justifica pelas novas entregas e pelas saídas que ocorreram durante o ano, na região. Na classe AA+, a variação foi de 12,1% para 29,9%, essa alta é referente a novas entregas que foi mais forte que o volume de absorção no período analisado. A Cushman & Wakefield está revisando os dados e reclassificando edifícios, o que pode afetar os números aqui apresentados. O Estoque de São Paulo CBD AA+ teve novas entregas de 10 mil m² em fevereiro de 2018. Em 2017, houve acréscimo de 59 mil m², redução de 65,8% em relação às entregas de 2016. Ademais, tivemos absorção líquida totalizando 192 mil m² e 328 mil m² de absorção bruta (56,0% de aumento). Com isso, a vacância abaixou 5,0 pp chegando a 24,5% e o aluguel pedido médio fechou 2017 em R$ 95,79 por m². A expectativa para o ano de 2018 é de um mercado estável em relação a 2017, visto que muitas entregas foram postergadas para este ano. Com isso, a taxa de vacância e o preço pedido devem ficar no mesmo patamar. Já a partir de 2019, projeta-se uma queda mais acentuada nas disponibilidades e um incremento maior nos preços.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A região onde está localizado o imóvel do Fundo apresentou um aumento significativo da vacância motivada pela entrega de novos imóveis (aumento da Oferta) e pelo baixo volume de absorção (baixa demanda). O aumento da vacância ainda reflete os dois anos consecutivos de forte retração econômica e o crescimento de 1 p.p do PIB no ano de 2017 ainda não foi suficiente para aumentar o volume da absorção dos imóveis. Para o próximo ano, considerando que a economia brasileira está retomando o crescimento, a administradora acredita na melhora na confiança dos investidores e consumidores o que poderá resultar em aquecimento da demanda futura na busca de imóveis para locação. Outra variável importante da economia que poderá influenciar positivamente o segmento dos imóveis é a taxa básica de juros que atualmente está em 6,50 p.p. ao ano, ou seja, trata-se do menor nível da história. Levando em consideração os padrões brasileiros, o nível baixo da taxa básica de juros poderá estimular um aumento do crédito e consequentemente o aumento dos investimentos. Apesar da taxa de vacância do imóvel permanecer elevada, a administradora acredita que a expectativa de crescimento do PIB para o próximo ano, a redução no ritmo de novos lançamentos na região e a excelente localização do imóvel são fatores que poderão contribuir para diminuição da vacância no empreendimento, por outo lado, não se pode desprezar que 2018 é um ano de eleição, assim, o crescimento sustentável para os próximos anos poderá depender do resultado das eleições.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício Memorial Office Building (Edificação)55.576.461,29SIM4,89%
Edifício Memorial Office Building (Terreno)10.149.240,71SIM-23,16%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do patrimônio do Fundo, foi utilizado o Método de Capitalização da Renda através de Fluxo de Caixa Descontado obedecendo os seguintes critérios: Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos; Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa considerando o período de operação, totalizando uma projeção de 10 anos.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar - Torre Sul - São Paulo - SP.
admfundoimobiliario@coinvalores.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O envio de matérias, temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os quotistas através de correio e disponibilizados no sites da administradora: www.coinvalores.com.br; e nos sites www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora: www.coinvalores.com.br, e através do envio ao endereço eletrônico do quotista com e-mail cadastrado na administradora.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante.De acordo com o regulçamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não há previsão no regulamento.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Administradora receberá pela prestação de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por cento) sobre a totalidade das receitas brutas auferidas (“Taxa de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Henrique Freihofer MolinariIdade: 65
Profissão: EmpresárioCPF: 53564375872
E-mail: molinari@coinvalores.com.brFormação acadêmica: Superior incompleto
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 30/08/1989
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Coin DTVM LTDA30/08/1989 a atualSócio-diretorSociedade Corretora
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 268,0072.467,0014,26%6,29%7,98%
Acima de 5% até 10% 1,0044.563,008,77%8,77%
Acima de 10% até 15% 2,00105.020,0020,67%20,67%
Acima de 15% até 20% 2,00181.789,0035,78%35,78%
Acima de 20% até 30% 1,00104.169,0020,51%20,51%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII