ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	GGR COVEPI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	26.614.291/0001-00
Data de Funcionamento:	11/01/2017	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRGGRCCTF002	Quantidade de cotas emitidas:	7.758.429,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA	CNPJ do Administrador:	02.671.743/0001-19
Endereço:	Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º ANDAR- Vila Olímpia- SÃO PAULO- SP- 04547-004	Telefones:	(11) 3842-1122(11) 3044-3547
Site:	www.cmcapitalmarkets.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2021

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: Supernova Capital Gestão de Recursos Ltda.	10.790.817/0001-64	Rua Joaquim Floriano, 466 - 5º andar	(11) 4369-6106
1.2	Custodiante: Planner Corretora de Valores S/A	00.806.535/0001-54	Av. Brig. Faria Lima, 3900 - 10º andar
1.3	Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes	57.755.217/0001-29	Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 - 6º Andar Torre A	(11) 3736-1000
1.4	Formador de Mercado: Não Há	../-
1.5	Distribuidor de cotas: Diversos	../-
1.6	Consultor Especializado: Não há	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações: Não há	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:	CNPJ	Endereço	Telefone
	VÓRTX DTVM	22.061.500/0001-88	Av. Brig. Faria Lima, 2277 - 2º andar
	CM Capital Markets DTVM Ltda	02.671.743/0001-19	Rua Gomes de Carvalho, 1195 - 4º andar	(11) 3842-1122

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	LTN	Gestão da Liquidez do Fundo	135.111.400,54	Fluxo de Caixa
	SANTANDER FICFI SOBERANO RF	Gestão da Liquidez do Fundo	1.502.410,00	Fluxo de Caixa
	AMBEV GRU	Aluguel	112.000.000,00	Fluxo de Caixa

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	Não possui informação apresentada.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	Durante o exercício encerrado em 30 de junho de 2021, o fundo distribuiu o valor de R$ 8,03 por cota, uma distribuição total de R$ 60.864 mil aos seus cotistas.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O ano de 2020 foi marcado pelos desafios no universo dos fundos de investimentos, sendo o segmento dos fundos imobiliários um dos mais testados nos últimos 12 (doze) meses. Com a repentina redução da atividade econômica, em função das medidas de isolamento social, adotadas no início de Abril de 2020, visando o combate ao vírus COVID-19, diversos setores da economia sofreram fortes impactos negativos na geração de receita e manutenção dos custos. Na tentativa de administrar tais impactos negativos, reduzindo os custos e melhorando o problema acerca da liquidez, várias empresas solicitaram a redução dos pagamentos de aluguéis ou das parcelas de financiamento de dívidas imobiliárias. Tais manobras impactaram diretamente na rentabilidade dos fundos de investimentos imobiliários. O ano de 2021, em função do aumento da oferta de vacinas, iniciou marcado por um cenário mais promissor para a Economia Mundial. Apesar do aumento no número de infectados pelo vírus COVID-19 e da diminuição da circulação de pessoas ao redor do mundo, em função das medidas restritivas de circulação, o mercado permaneceu otimista e desenhou novos recordes de valorização no segmento de renda variável. No universo político, devido à ocorrência das eleições no legislativo; à demora no início do processo de distribuição das vacinas e o aumento no número de infectados por COVID-19 em todo o país, o mercado brasileiro no início de 2021 foi marcado pela volatidade. Outro fato importante, foi a apresentação, pelo Governo, da 2ª fase da Reforma Tributária à Câmara dos Deputados, que trouxe o PL 2337/21, Projeto de Lei 2337/21. O PL 2337/21, trouxe como proposta o fim da isenção sobre os rendimentos de fundos de investimentos imobiliários listados em bolsa distribuídos à pessoas físicas. A proposta visava taxar em 15% os dividendos dos fundos imobiliários a partir do ano de 2022. A proposta refletiu em uma maior volatilidade no setor de fundos imobiliários. Entretanto, recentemente, um novo relatório do PL 2337/21 indicou, até o presente momento, a exclusão da possibilidade de tributação de dividendos, acalmando os ânimos dos investidores. Durante o período compreendido entre 07/2020 e 06/2021, o fundo GGR11 não apresentou vacância física em seu portfólio.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Não há expectativa de vacância nos imóveis pertencentes ao fundo, devendo os aluguéis recebidos se manter na mesma proporção. Os fluxos de caixa então não devem apresentar variação significativa.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	IMÓVEL INDUSTRIAL MOINHO IGUAÇU - SÃO MIGUEL	24.290.000,00	SIM	27,75%
	IMÓVEL LOGÍSTICO AMBEV	32.155.000,00	SIM	0,58%
	IMÓVEL INDUSTRIAL MOINHO IGUAÇU - CASCAVEL	15.502.000,00	SIM	22,74%
	AETHRA - IMÓVEL	88.290.000,00	SIM	6,61%
	IMÓVEL LOGÍSTICO NISSEI	38.020.000,00	SIM	37,27%
	IMÓVEL INDUSTRIAL AMBEV PELOTAS	36.741.000,00	SIM	0,17%
	CAMARGO COMPANHIA DE EMBALAGENS	37.453.000,00	SIM	28,78%
	CEPALGO EMBALAGENS FLEXIVEIS	24.151.000,00	SIM	-0,50%
	COPOBRAS	42.395.000,00	SIM	6,92%
	COPOBRAS II	43.788.000,00	SIM	-2,13%
	HERING	53.171.000,00	SIM	-5,54%
	JEFER PRODUTOS SIDERURGICOS	51.710.000,00	SIM	7,37%
	TODIMO MATERIAIS PARA CONSTRUÇÃO	41.000.000,00	SIM	6,52%
	SANTA CRUZ - ANAPOLIS/GO	24.680.000,00	SIM	20,68%
	COVOLAN - GALPÃO COMERC RUA DOS PORTUGUESES	87.351.000,00	SIM	17,03%
	IGUARASSU	76.672.000,00	SIM	0,11%
	SUZANO PAPEL E CELULOSE	57.142.000,00	SIM	0,09%
	AMBEV GRU	113.756.000,00	SIM	1,57%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

A avaliação dos imóveis é feita por empresas especializadas e segue a Instrução CVM 472. As metodologias utilizadas para avaliação de ativos incluem o Método da Renda, com apoio e aferição através dos Métodos Evolutivo (Custo) e Comparativo. Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis, sua situação geo-sócio-econômica e a disponibilidade de dados e evidêncas de mercado seguras, foi utilizado o "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Entre os critérios utilizados vale destacar: análise operacional do empreendimento, análise de séries históricas do empreendimento, análise setorial e diagnóstico de mercado, taxas de descontos, análise de sensibilidade e análise de risco.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0006204-36.2020.8.16.0035	2ª Vara Cível da Comarca de São José dos Pinhais - PR	1ª Instância	14/04/2020	50.000,00	Autor: Aethra Sistemas Automotivos S/A. Réu: GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário	possível
	Principais fatos
	A ação tem como objeto o Contrato de Locação na modalidade Sale & Leaseback (“Contrato”), firmado entre Aethra Sistemas Automotivos S/A e GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário, em 08.11.2018; Em razão da pandemia de coronavírus, a Autora afirma que sofreu queda de faturamento e requer a concessão de tutela antecipada para (i) suspender o pagamento dos aluguéis dos meses de março, abril, maio e junho de 2020; (ii) a devolução diferida dos valores ao longo de 2021; (iii) não incidência das penalidades contratuais da mora; (iv) condenação da Ré em custas processuais e honorários advocatícios de sucumbência. O juiz de primeiro grau indeferiu a tutela antecipada, e na sequência, foi apresentada contestação pelo GGR Covepi suscitando a ausência de comprovação da afetação do faturamento da Aethra, a boa-fé do Fundo, e a ausência de previsão legal na revisão judicial de contratos em relações equilibradas. Após a apresentação da réplica, o Juiz determinou a indicação das provas a serem produzidas. O fundo requereu a apresentação de diversos documentos contábeis. Aguarda-se a manifestação judicial acerca da produção de provas ou sentenciamento da ação.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	não cobrança de penalidades contratuais pelo atraso no pagamento dos aluguéis de março, abril, maio e junho de 2020; diluição do pagamento destes aluguéis, sem penalidades contratuais ou acréscimos, ao longo do ano de 2021.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0021907-15.2020.8.16.0000	17ª Câmara de Direito Privado do TJPR	2ª Instância	05/05/2020	50.000,00	Agravante: Aethra Sistemas Automotivos S/A. Agravado: GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário	possível
	Principais fatos
	Deferida monocraticamente a tutela antecipada para (i) suspender a exigência dos aluguéis relativos aos meses de março, abril, maio e junho de 2020, sem a incidência de qualquer penalidade decorrente do inadimplemento, e; (ii) deferir o pagamento dos aluguéis de forma diluída durante o ano de 2021. Apresentada a contraminuta ao agravo de instrumento pelo fundo. Aguarda-se o julgamento do recurso.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	não cobrança de penalidades contratuais pelo atraso no pagamento dos aluguéis de março, abril, maio e junho de 2020; diluição do pagamento destes aluguéis, sem penalidades contratuais ou acréscimos, ao longo do ano de 2021.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1005684-07.2021.8.26.0533	1ª Vara Cível da Comarca de Santa Barbara do Oeste - SP	1ª Instância	13/08/2021	6.444.721,80	Autor: Covolan Indústria Textil Ltda. Réus: GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário e Cm Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda	possível
	Principais fatos
	Trata-se de Ação de Revisão de Contrato de Sale & Lease-back promovida pela Covolan, que objetiva a redução das contraprestações mensais em valor a ser apurado em perícia em função de contrato de locação na modalidade “Sale & Leaseback” (“SLB”) e respectivos aditamentos firmados com o Fundo, referente aos Imóveis objeto das matrículas nº 63.252, 63.253, 63.254 e 69.569 do Registro de Imóveis da Comarca de Santa Bárbara d’Oeste, com pedido de tutela provisória de urgência para suspender a exigibilidade dos aluguéis vincendos, até fevereiro de 2022. Em análise do pedido de tutela provisória, foi deferida parcialmente para conceder à parte autora o direito de pagar à ré apenas 60% dos valores respeitantes à obrigação contratual, ficando os demais 40%, portanto, com a exigibilidade suspensa até fevereiro de 2022. Interposto Agravo de Instrumento pela Covolan, para reformar a decisão, para que seja deferida a suspensão da exigibilidade do pagamento dos aluguéis vincendos, de 18 de agosto de 2021 a 18 de fevereiro de 2022. Apresentada contestação pelo fundo.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	não cobrança de penalidades contratuais pelo atraso no pagamento dos aluguéis de Agosto/2021 até Fevereiro/2022; diluição do pagamento destes aluguéis, sem penalidades contratuais ou acréscimos, no mesmo período.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	2226707-55.2021.8.26.0000	29ª Câmara de Direito Privado do TJSP	2ª Instância	24/09/2021	6.444.721,80	Agravante: GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário Agravado: Covolan Indústria Textil Ltda.	possível
	Principais fatos
	Concedida a tutela recursal para tornar sem efeito a decisão de primeiro grau que concedeu desconto à agravada, devendo prevalecer o que foi combinado pelas partes até o julgamento do mérito deste agravo.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	não cobrança de penalidades contratuais pelo atraso no pagamento dos aluguéis de Agosto/2021 até Fevereiro/2022; diluição do pagamento destes aluguéis, sem penalidades contratuais ou acréscimos, no mesmo período.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Gomes de Carvalho, 1195 Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.cmcapitalmarkets.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação;

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido;

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	Pela prestação dos servições de administração e gestão do Fundo, a Administradora receberá do Fundo a remuneração equivalente ao maior entre (a) o valor mensal calculado conforme a fórmula abaixo , ou (b) (i) nos 3 (três) primeiros meses a contar da Primeira Data de Integralização das Cotas, R$ 10.000,00 (dez mil reais), (ii) do 4º (quarto) ao 6º (sexto) mês contados da Primeira Data da Integralização das Cotas, R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), e (iii) a partir do 6º (sexto) mês contado da data da Primeira Data de Integralização das Cotas, R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) ("Taxa de Administração"). TA = (((1 + Tx) ^ (1/252) - 1) x VA onde: TA = Taxa de Administração variárvel, calculada todo dia útil; TX = 1,10% ao ano e VA = (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na media diaria da cotacao de Fechamento das cotas de emissao do Fundo no mes anterior ao do pagamento da remuneracao, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse periodo, indice de mercado, conforme definido na regulamentacao aplicavel aos fundos de investimento em indices de mercado, cuja metodologia preveja criterios de inclusao que considerem a liquidez das Cotas e criterios de ponderacao que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como, por exemplo, o Indice de Fundos de Investimento Imobiliario divulgado pela BM&F Bovespa (IFIX); ou o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo no último dia anterior, nos demais casos.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	10.732.781,13	1,05%	1,22%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Pedro Carlos Batista Jourdan	Idade:	36
	Profissão:	Advogado	CPF:	4293856765
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Superior
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	31/10/2019
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	CM Capital Markets	4 anos	Diretor	Administração de Fundos
	Oliveira Trust	4 Anos	Gerente	Administração de Fundos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	94.829,00	7.758.429,00	100,00%	93,63%	6,37%
	Acima de 5% até 10%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Não possui informação apresentada.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	B3

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	VIDE PROSPECTO ENVIADO

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não possui informação apresentada.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	VIDE PROSPECTO ENVIADO

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota