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Informe Anual

Nome do Fundo: HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 32.892.018/0001-31
Data de Funcionamento: 30/07/2019Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHSMLCTF007Quantidade de cotas emitidas: 15.780.613,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.ACNPJ do Administrador: 62.318.407/0001-19
Endereço: Rua Amador Bueno, 474, 1 andar- Santo Amaro- São Paulo- SP- 04752005Telefones: +55 (11) 5538-5489
Site: www.s3dtvm.com.brE-mail: SC_fundosimobiliarios@s3caceis.com.br
Competência: 06/2021

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: HSI - Hemisfério Sul Investimentos S.A03.539.353/0001-52Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7º andar, Itaim Bibi, São Paulo -SP+55 (11)3127-5500
1.2 Custodiante: Santander Caceis Brasil DTVM S.A62.318.407/0001-19Rua Amador Bueno, 474 , Santo Amaro São Paulo – SP - Brasil +55 (11) 5538 5489
1.3 Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda05.487.514/0001-37Avenida Francisco Matarazzo, 1.400,8º Andar+55 (11) 3674-2000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone
Itaú Corretora de Valores S.A. (Escriturador)61.194.353/0001-64Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 3º Andar, São Paulo -SP+ 55 (11)2740-2535

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará geração crescente de renda, possibilidades de ampliação de seu patrimônio e apreciação patrimonial.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o período de Julho/2020 e Junho/2021 o Fundo auferiu rendimentos (resultado base caixa) que somaram R$ 4,29 por cota, um montante de R$ 67.698.829,77.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Durante o período de julho/20 a junho/21, o mercado de shopping centers seguiu sentindo os impactos da pandemia do coronavírus. O período foi marcado por restrições parciais ou totais de funcionamento dos shoppings do país de acordo com as medidas sanitárias impostas por cada estado. As medidas aplicadas foram heterogêneas a depender da localização dos shoppings, sobretudo em 2021, em que os fechamentos ocorreram em timings diferentes. O governo do estado de São Paulo decretou fechamento de shoppings centers em março de 2021, medida que perdurou por cerca de 1,5 mês, enquanto a região Norte o decreto de fechamento veio um mês antes, no início de fevereiro, durando cerca de 1 mês. Em geral, as restrições impostas em 2021 foram mais amenas em relação a 2020, fato que se refletiu no desempenho operacional dos shopping centers quando comparados ano a ano. O Brasil iniciou em janeiro de 2021 a vacinação contra o Coronavírus no país e em junho/21 32,33% da população já havia tomado pelo menos uma dose da vacina. Com o avanço da vacinação, a expectativa é de crescente melhora no fluxo de pessoas e vendas. Os indicadores operacionais dos shopping centers já demonstram persistentes melhoras em 2021 se comparado a 2020, e em muitos casos, próximos a 2019e o grau de incerteza em relação ao funcionamento dos ativos está diminuindo à medida em que o percentual da população imunizada aumenta. O IFIX apresentou retorno de -1,8% no período, refletindo a instabilidade operacional de parte dos ativos imobiliários. Além disso, os rumores de alteração tributária da indústria no repasse de dividendos, hoje isentos a pessoas física, também contribuíram para aumento da volatilidade da classe de ativos.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O Fundo tem como objetivo atuar na exploração de Shopping Centers, localizados principalmente em grandes centros urbanos atraindo consumidores em pontos estratégicos de tráfego e de adensamento populacional. O Fundo buscará atuar na exploração dos imóveis, por meio de investimentos que visam uma rentabilidade estável ajustada ao risco imobiliário de cada localidade. O gestor em conjunto com a Saphyr (administradora de todos os Shopping do Fundo) está envidando melhores esforços para que os impactos ocasionados pela pandemia do coronavírus sejam diminuídos, com cooperação entre o empreendedor, os lojistas e a administração a fim de propiciar uma retomada consistente das operações. Para o próximo período, a equipe de gestão visará a alocação em novos investimentos em empreendimentos imobiliários de shopping centers e/ou correlatos, tais como strip malls, outlet centers, dentre outros, bem como expansões do portfólio atual. Ou ainda, através do investimento indireto mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como ganho de capital obtido com a possibilidade de compra e venda dos imóveis ou Ativos Imobiliários, conforme política de investimento do Fundo, buscando a ampliação de seu patrimônio.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Shopping Patio Maceió439.600.000,00SIM2,51%
Shopping Granja Vianna158.559.000,00SIM-3,31%
Super Shopping Osasco102.028.560,00SIM4,18%
Shopping Via Verde 232.298.010,00SIM2,30%
Shopping Metrô Tucuruvi506.054.819,00SIM-10,51%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Os critérios utilizados pela CB Richard Ellis contratados pelo Fundo para a reavaliação dos ativos seguiu o método do Fluxo de Caixa Descontado em que as Receitas e as Despesas são projetadas para os próximos 10 anos. Essas projeções são feitas com base na análise do mercado imobiliário e de shoppings centers, análise do histórico do empreendimento e situação atual, perspectivas futuras para o empreendimento e cenários de retomada e recuperação dos déficits ocasionados pela pandemia do corona-vírus. Além disso é projetado o valor de venda do Ativo no 10º ano do fluxo.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Amador Bueno, 474, 1º Andar , Bairro Verde , Cep: 04752-005 , Santo Amaro - São Paulo/SP
https://www.s3dtvm.com.br/fundos/detalhe.cfm?id_fund=740; e https://www.hsimalls.com/governanca/assembleias/;
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas será feita pelo Administrador e encaminhada a cada Cotista, por meio de correspondência ou correio eletrônico (e-mail), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, todas as matérias a serem deliberadas. Todas as indicações dos Cotistas podem ser enviadas para as caixas: SC_fundosimobiliarios@s3caceis.com.br ou então RI-FII@hsinvest.com.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o início da respectiva Assembleia Geral. As deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizada pelo ADMINISTRADOR junto a cada Cotista do FUNDO, correspondendo cada cota ao direito de 01 (um) voto. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O Administrador não possui sistema apto para a realização de Assembleias por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O FUNDO pagará a título de taxa de administração o valor correspondente a até 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, que compreenderá (i) a Remuneração do Administrador, (ii) a Remuneração do Gestor e (iii) a taxa de escrituração, calculado sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas do FUNDO divulgada pela B3 no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Valor de Mercado” e “Taxa de Administração”, respectivamente), a ser rateada entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR e observado o disposto nos parágrafos abaixo. Pela prestação dos serviços de administração, custódia e controladoria do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará jus a uma remuneração conforme indicado abaixo, observado o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (“Remuneração do Administrador”): Valor de Mercado: De R$ 0 até R$ 1.000.000.000,00 - 0,20% a.a ; De R$ 1.000.000.001,00 a R$ 2.000.000.000,00 - 0,15% a.a. ; De R$ 2.000.000.001,00 até R$ 3.000.000.000,00 - 0,12% ; Acima de R$ 3.000.000.001,00 - 0,10% - O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador previsto no parágrafo acima será corrigido anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice Geral de Preços ao Mercado, medido pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”). O GESTOR fará jus a uma remuneração correspondente à diferença entre 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano e a Remuneração do Administrador, calculada sobre o Valor de Mercado do FUNDO (“Remuneração do Gestor”). Até o 24º mês a contar da data de encerramento da primeira oferta de Cotas, somente será devida Remuneração do Gestor se os dividendos pagos pelo FUNDO forem iguais ou superiores a 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano sobre o valor da Cota na data de sua emissão. O não atingimento do percentual de 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano sobre o valor da Cota na data de sua emissão, não deverá gerar qualquer acréscimo à Remuneração do Administrador. Pelos serviços de escrituração das Cotas, a instituição escrituradora fará jus a uma remuneração correspondente a até 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o Valor de Mercado do FUNDO, já abrangida pela Taxa de Administração.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
3.973.290,070,27%0,28%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Marcelo Vieira FranciscoIdade: 46
Profissão: EconomistaCPF: 170.776.768-89
E-mail: mfrancisco@santandercaceis.com.brFormação acadêmica: Ciências Econômicas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/03/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Não possui informação apresentada.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 123.703,0015.780.613,00100,00%77,45%22,55%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os Comunicados e Fatos Relevantes são disponibilizados na CVM através do sistema Fundos.Net, e no site do Administrador e do Gestor, no qual, podem ser consultados através dos links: Site do Administrador: https: https://www.s3dtvm.com.br/fundos/detalhe.cfm?id_fund=740%20; Site CVM (Fundos.Net): https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32892018000131; Site do Gestor: https://hsml.hsifii.com/informacoes-aos-investidores/comunicados-ao-mercado/
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As cotas são admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O objetivo da política de voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o gestor no exercício do direito de voto, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão. O gestor deste fundo adota a política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto. - A política de voto do Gestor está disponível no site do Fundo no seguinte link: https://hsml.hsifii.com/governanca/nova-pagina-de-teste-de-politicas/
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Heloiso Wilkem da Silva Rodrigues
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento do Fundo, após consumido o limite do capital autorizado de 2 bilhões de reais (R$2.000.000.000), conforme previsto no Art. 17 do Regulamento do Fundo.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII