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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BTG PACTUAL AGRO LOGÍSTICACNPJ do Fundo: 36.642.244/0001-15
Data de Funcionamento: 28/01/2021Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRBTALCTF003Quantidade de cotas emitidas: 5.982.736,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência: 06/2021

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: n/an/.a./-n/an/a
1.2 Custodiante: Banco BTG Pactual S.A30.306.294/0001-45Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar(21) 2533 1900
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.61.366.936/0001-25Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM59.281.253/0001-23Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar(21) 2533 1900
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Imóvel - I.Riedi - ToledoRenda41.565.943,24Capital
Imóvel - Iturama/ MGRenda99.341.098,07Capital
Imóvel - Ibema/PRRenda21.146.355,04Capital
Imóvel - Vila Velha/ESRenda47.875.000,00Capital
Imóvel - CASCAVEL Renda26.711.185,31Capital
Imóvel - MARIPÁ/PRRenda12.242.626,60Capital
Imóvel - PALOTINA/PRRenda20.033.388,98Capital
Imóvel - Comfrio Itumbiara/GORenda45.000.000,00Capital
Imóvel - Nova Ubirata/MTRenda75.500.000,00Capital
CRI - 21B0756405Lucro na venda60.000.000,00Capital
CRI - 21C0730879Lucro na venda106.000.000,00Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A tese do Fundo é baseada na aquisição ou construção de unidades de armazenagem e logística distribuídas ao longo de toda cadeia do agronegócio, principalmente em áreas onde o déficit de armazenagem e/ou escoamento são significativos. O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. O time de gestão continua focado para anunciar as próximas aquisições e reforçar a diversificação do portfolio.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo encerrou o exercício social com um Patrimônio Líquido de R$ 613,212,427.09 e com o valor patrimonial da cota em R$ 102,50
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A indústria de fundos de investimento imobiliários alcançou um alto crescimento no ano de 2020/2021, como visto pelo aumento de 25% da quantidade de investidores e o lançamento de 80 novos FIIs. Principalmente em função da redução da taxa de juros (Selic), que encerrou o segundo semestre de 2020 em 2,0%, o mercado imobiliário foi beneficiado, por exemplo, com a queda das taxas de financiamento imobiliário e com a migração de investidores que buscam alternativas mais vantajosas à renda fixa. Desde o início do Fundo, a cota alcançou uma média de liquidez daria de R$ 1,1 milhões, com rentabilidade acumulada de -2,4% no fechamento do semestre. No mesmo período, a variação do IFIX foi de -4,0%. A cota patrimonial do Fundo encerrou o mês de junho com o valor de R$ 102,5, que representou uma rentabilidade total de +1,9% no mesmo período. Esse resultado foi 4 pontos percentuais superior a rentabilidade do IFIX no mesmo período. Ao longo dos primeiros quatro meses de atividade, o Fundo anunciou 11 aquisições de ativos-alvo através de 9 operações diferentes - envolvendo 7 locatários/devedores, 7 tipos de ativos, 4 regiões do Brasil e todas as principais culturas produzidas no país. Cerca de R$ 555 milhões foram investidos em ativos que refletem a pluralidade e valor estratégico da cadeia logística do agronegócio brasileiro.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Segundo projeção do MAPA, a produção de grãos no Brasil deverá passar de 251 milhões de toneladas em 2019/20 para 318 milhões de toneladas em 2029/30, o que equivale a um crescimento de 2,4% a.a. A área de grãos acompanhará esse crescimento e deve expandir-se dos atuais 66 milhões de hectares para 76 milhões de hectares em 2029/30. Nos últimos 24 anos, o Brasil registrou uma média de crescimento anual de 3,5%, com apenas três períodos de queda no PIB do agronegócio. Isso demonstra a resiliência e importância desse setor para a economia. Apesar do forte resultado no setor agro, esperamos que o cenário continue sendo desafiador nos próximos meses. Nossa visão é que o Banco Central não medirá esforços para controlar a inflação via aumento da Selic. Todos os contratos do fundo são atípicos, corrigidos pelo IPCA e possuem estruturas com sólidas garantias.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Imóvel - I.Riedi - Toledo46.070.105,00SIM8,46%
Imóvel - Iturama/ MG99.496.386,04SIM0,00%
Imóvel - Ibema/PR21.660.825,00SIM-0,03%
Imóvel - Vila Velha/ES48.593.991,33SIM0,11%
Imóvel - CASCAVEL 30.401.509,00SIM13,82%
Imóvel - MARIPÁ/PR15.333.277,00SIM23,50%
Imóvel - PALOTINA/PR20.790.059,00SIM1,51%
Imóvel - Comfrio Itumbiara/GO45.241.096,11SIM0,00%
Imóvel - Nova Ubirata/MT75.506.450,00SIM0,00%
CRI - 21B075640561.790.122,26SIM5,61%
CRI - 21C0730879108.443.023,45SIM3,64%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: Control Union Método utilizado para CRI: taxa de negociação
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
A Administradora disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com, nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Art. 28 – A ADMINISTRADORA receberá pelos serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 1,08% (um inteiro e oito centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, e calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do FUNDO; e (b) valor equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, com mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente em janeiro de cada ano pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração engloba os serviços de gestão, administração, consultoria e escrituração de cotas. §1º – A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
2.804.208,880,46%0,48%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 45 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 10.544,005.982.736,00100,00%91,08%8,92%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição08/06/202113.056.807,7902/05/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação14/06/20211.428,5702/05/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação15/06/20212.222.504,9302/05/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação24/06/20212.193.936,5302/05/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII