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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADECNPJ do Fundo: 29.467.977/0001-03
Data de Funcionamento: 02/05/2018Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRMCFFCTF007Quantidade de cotas emitidas: 7.638.479,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Junho
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3102
Site: www.btgpactual.comE-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência: 02/2021

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA18.259.351/0001-87Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1400, 12° andar, cj 122 - São Paulo - SP - CEP: 04543-000(11) 4083-9144
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A30.306.294/0001-45Praia de Botafogo, n. º 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo - Rio de Janeiro - RJ(11) 3383-2000
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61.562.112/0001-20Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP 05001-100(11) 3674-2000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.02.332.886/0001-04Av Ataufo de Paiva 153, Leblon - RJ CEP: 22250-911(11) 4871-4448
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
KNIP11Lucro na Venda56.443,15Capital
BARI11Lucro na Venda487.029,55Capital
BARI11Lucro na Venda1.982.488,51Capital
BARI11Lucro na Venda2.499.204,05Capital
VGIR11Lucro na Venda1.068.603,64Capital
FLCR15Lucro na Venda2.028.400,00Capital
CRI 20G0692546Lucro na Venda5.966.000,00Capital
CRI 19L0907914Lucro na Venda14.959.283,97Capital
CRI 19L0907914Lucro na Venda11.056.403,48Capital
CRI 19L0824691Lucro na Venda18.006.323,59Capital
CRI 19L0907914Lucro na Venda15.061.282,78Capital
CRI 19L0907914Lucro na Venda11.065.147,53Capital
CRI 19L0907949Lucro na Venda25.337.853,14Capital
CRI 19I0307144Lucro na Venda936.886,51Capital
CRI 20E0031084Lucro na Venda4.999.524,49Capital
CRI 19L0907949Lucro na Venda27.159.668,06Capital
CRI 19L0906036Lucro na Venda11.999.906,97Capital
CRI 20L0687133Lucro na Venda10.000.000,00Capital
CRI 19L0907949Lucro na Venda40.081.897,06Capital
CRI 19L0907949Lucro na Venda40.115.821,53Capital
CRI 20L0739373Lucro na Venda48.000.000,00Capital
CRI 21B0544455Lucro na Venda9.867.700,00Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O FUNDO terá por política básica realizar investimentos objetivando, fundamentalmente: a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo encontra-se em período de captação.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O Fundo encontra-se em período de captação.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O Fundo encontra-se em período de captação.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
18D06988774.876.081,97SIM-0,11%
18D07884272.029.256,85SIM-18,55%
18C08602043.882.318,05SIM3,32%
17K01504007.299.163,36SIM3,27%
18E09132243.389.437,96SIM-5,03%
18F08795255.212.782,30SIM3,11%
18F09228035.988.439,56SIM15,63%
18G0627560901.437,44SIM0,34%
18I02951725.117.746,88SIM2,82%
19A062506714.515.030,34SIM-0,10%
19B017796815.558.282,94SIM0,37%
18C07650596.438.658,97SIM-0,11%
19D132805128.001.073,11SIM0,27%
19E029919931.525.440,23SIM4,82%
16E070820710.855.902,00SIM-0,04%
16I096515811.378.615,66SIM1,58%
19G022815311.458.245,03SIM4,22%
19H000000127.107.858,37SIM-0,04%
19H022130412.397.062,93SIM3,65%
19I030714428.557.688,72SIM2,57%
19I073751316.002.359,02SIM-0,03%
19I073768021.779.309,18SIM-6,81%
19J026541960.132.833,16SIM-0,10%
19L082469128.014.777,63SIM25,58%
19L090791459.985.924,80SIM20,25%
19L090794981.769.448,86SIM20,90%
20A09779067.366.883,61SIM-2,12%
20A09780386.830.806,88SIM-9,11%
20A097707450.081.858,99SIM-0,08%
20C100800917.050.461,17SIM-0,07%
20G06925465.970.803,98SIM0,08%
20L068713310.001.490,00SIM0,01%
20L073937348.199.413,65SIM0,42%
21B05444559.867.714,51SIM0,00%
KNCR1189,41SIM-3,24%
BARI11114,20SIM17,09%
FLCR11106,00SIM5,57%
CPTS1199,96SIM-3,88%
KNIP11115,97SIM4,90%
CVBI11109,02SIM21,28%
BARI13114,20SIM17,09%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para CRI: taxa de negociação // Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual.
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com;
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com, nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“DocuSign” ou “plataforma de assinatura eletrônica”).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“FundosNet”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”)ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A Taxa de Administração será composta pelo (i) valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, conforme abaixo definida (“Taxa de Administração”), acrescida (ii) do valor equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, a ser pago ao GESTOR, nos termos do § 3º deste Artigo (“Taxa de Gestão”), e, ainda acrescida, (iii) do valor calculado entre 0,01% (um centésimo por cento) e 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, nos termos do § 2º deste Artigo, calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, considerando o valor mensal equivalente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por cotista, com piso de R$ 3.000,00 (três mil reais) (“Taxa de Escrituração” e, em conjunto com a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, a “Taxa Total de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
5.129.674,410,68%0,70%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 45 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 68.201,007.638.479,00100,00%82,03%17,97%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
VGIR11aquisição18/09/20201.068.603,6430/06/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A DTVM
IRDM11alienação25/09/2020208.710,1930/06/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A DTVM
VGIR11alienação16/10/20201.067.377,6530/06/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A DTVM
VGIR11alienação04/11/202045.746,4030/06/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A DTVM
CPTS12alienação26/11/20203.148,9930/06/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A DTVM
CPTS12alienação27/11/20208.957,7830/06/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A DTVM

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ http://conteudo.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5. Fatores de Risco

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII