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Informe Anual

Nome do Fundo: LEGATUS SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 30.248.158/0001-46
Data de Funcionamento: 29/08/2019Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRLASCCTF003Quantidade de cotas emitidas: 2.518.195,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: admfundos@vortx.com.br
Competência: 12/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Legatus Asset Management20.445.967/0001-94Ed. International Plaza II, Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1327 - 4o andar - Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, 04542-011(11) 3259-0701
1.2 Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.22.610.500/0001-88R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020(11) 3030-7177
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S61.366.936/0011-05São Paulo Corporate Towers Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
25% do Parque Shopping BelémRenda82.966.493,24Recursos do Fundo

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo Legatus Shoppings FII possui uma opção de compra de um ativo, passivel de exercício no último trimestre de 2021

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Sem informação apresentada
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O segmento de Shopping Centers foi profundamente afetado pela pandemia do Coronavírus. As receitas dos Shoppings sofreu retração de cerca de 30%, ocasionando aumento de inadimplência dos lojistas.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Sem informação apresentada

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Parque Shopping Belém97.182.546,00SIM11,09%
Boulevard Shopping Campos62.688.752,35SIM12,52%
Boulevard Vila Velha10.844.061,18SIM9,32%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
CÁLCULO DO VALOR DO IMÓVEL Em shopping centers maturados e consolidados são normais que suas avaliações se deem por 3 formas de cálculo: Fluxo de Caixa da Projeção das Receitas, Despesas e Investimento, Fluxo de Caixa da Projeção da Receita Líquida Distribuída, Base “Yield”. Para o caso em questão, aplicamos o 1º. Método – Projeção das Receitas, Despesas e Investimentos futuros. Nossas análises consideraram períodos de 10 anos, com o cálculo da perpetuidade no final do 10º ano. Não consideramos índices inflacionários e, portanto, todas nossas análises podem ser consideradas em “Reais da Base”. FLUXO DE CAIXA DA PROJEÇÃO DAS RECEITAS, DESPESAS E INVESTIMENTOS Após todas nossas análises e considerações de premissas, calculamos o Valor Presente Líquido (VPL) com base nas taxas de desconto entre 7,00% e 8,00% ao ano. A perpetuidade foi calculada a uma taxa de capitalização de 6,75% ao ano no 10º ano
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Sem informação apresentada

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
admfundos@vortx.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: admfundos@vortx.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
22.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. 22.3. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião22.5. Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao Exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas.22.8. A Assembleia Geral também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não se aplica.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Administrador receberá por seus serviços uma Taxa de Administração, que deverá ser paga diretamente ao Administrador, composta de: (i) valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, apurada diariamente e recolhida mensalmente (i.a.) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, ou (i.b.) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 105.000,00 (cento e cinco mil reais) na qual já está incluída a taxa de gestão. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizada a tabela abaixo: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Taxa de Administração Até R$ 150.000.000,00 - 1,100% a.a. De R$ 150.000.000,01 até R$300.000.000,00 - 1,080% a.a. De R$ 300.000.000,01 até R$450.000.000,00 - 1,060% a.a. Acima de R$450.000.000,01 - 1,050% a.a.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Marcos Wanderley PereiraIdade: 47
Profissão: AdministradorCPF: 014.255.637-83
E-mail: mw@vortx.com.brFormação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 13/04/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Vórtx DTVM04/2018 até a presente dataHead Funds Trust MobiliáriosDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
BTG Pactual08/2004 atpe 06/2017Administrador de Carteira de Valores MobiliáriosDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 90,00546.934,0021,72%14,48%7,23%
Acima de 5% até 10% 4,00685.887,0027,24%7,96%19,27%
Acima de 10% até 15% 1,00305.381,0012,13%0,00%12,13%
Acima de 15% até 20% 2,00979.993,0038,92%19,86%19,06%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não se aplica.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
22.12.5. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da ICVM 472. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não se aplica.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não se aplica.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII