| Nome do Fundo: | AUTONOMY EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 35.765.826/0001-26 |
| Data de Funcionamento: | 18/10/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRAIECCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.824.987,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA e CETIP |
| Nome do Administrador: | MODAL D.T.V.M. LTDA | CNPJ do Administrador: | 05.389.174/0001-01 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 501, 5 ANDAR - TORRE PÃO DE AÇÚCAR- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | 21322377002132237746 |
| Site: | HTTPS://MODAL.COM.BR | E-mail: | FUNDOS.MODAL@MODAL.COM.BR |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: AI REAL ESTATE ADMINISTRADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 13..18.9.5/60/0-00 | Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP | (11) 3524 2500 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO MODAL | 30..72.3.8/86/0-00 | Praia de Botafogo, n.º 501 – Bloco I, 5º andar, CEP 22250-040 | 2132237700 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57..75.5.2/17/0-00 | Rua Dr Renato Paes de Barros, n° 33, Itaim Bibi, 04530-904 | 1139403999 |
| 1.4 | Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO J. SAFRA S.A.; e BB-BANCO DE INV S.A. e Itaú BBA | 03..01.7.6/77/0-00 | Av. Paulista, 2100, 16º 01310930 São Paulo - SP; Rua São Carlos do Pinhal, 627 – 1º sub, 01333-001, São Paulo, SP Av.Faria Lima, 3.500, 1º, 04538-132 - São Paulo, SP | 1131754309(42987000) |
| 1.6 | Consultor Especializado: AI REAL ESTATE ADMINISTRADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., | 13..18.9.5/60/0-00 | Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP | 113524-2500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: AI REAL ESTATE ADMINISTRADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., | 13..18.9.5/60/0-00 | Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP | 113524-2500 |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| CEPAR CONTROLE PRAGAS URBANA EIRELI | 27..16.8.1/73/0-00 | Paracambi/RJ, Estrada do Saudoso, S/N, Bairro Saudoso, CEP 26.600-000 | (71) 3321-1510 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| ROCHAVERA - Diamond Tower | Renda com locação | 336.176.420,00 | Oferta primária (ICVM 400) | |
| STANDARD BUILDING | Renda com locação | 115.889.020,00 | Oferta primária (ICVM 400) | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo já alocou o capital disponível para investimentos em Ativos Alvo. O Gestor continua a prospectar e avaliar oportunidades de investimento que atendam a Política de Investimento do Fundo para alocar recursos de eventuais futuras ofertas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo teve seu início em set/2020, adquirindo dois excelentes imóveis, ambos com 100% de ocupação em contratos atípicos e com a receita contratada até, pelo menos, 2025. A receita proveniente destes imóveis resultou em distribuições mensais de R$ 0,57/cota em novembro e dezembro, um dividend yield anualizado de 6,84% considerando a cota da primeira emissão de cotas, em linha com os patamares estimados no Estudo de Viabilidade anexo ao Prospecto Definitivo. A rentabilidade acumulada é de 1,8% até 31/12/2020 considerando o valor patrimonial da cota, e de -3,37% considerando a cota a mercado, dado o deságio de 5,5% entre o valor patrimonial e o valor a mercado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O segmento de lajes corporativas foi um dos mais afetados pela pandemia durante 2020, observando-se um aumento pontual na taxa de vacância de escritórios dado que muitos inquilinos foram afetados pelas restrições atreladas ao isolamento social e, principalmente, pela crise econômica. Na opinião do Gestor, os fundamentos de médio e longo prazo para a classe de ativos se mantém inalterados e com boas perspectivas de retomada, sendo que os imóveis de melhor qualidade e melhor localizados tendem a performar melhor do que o mercado como um todo. Os inquilinos do Fundo terminaram o ano em uma posição financeira adequada pelo o que se pode observar dos dados públicos de ambas as companhias. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com 0% de vacância e 100% da receita contratada (via contratos de locação atípicos na modalidade built-to-suit) até, pelo menos, 2025, o Fundo apresenta um fluxo de dividendos resiliente no curto e médio prazo, podendo, ainda, beneficiar-se da melhora do segmento corporativo no médio/longo prazo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ROCHAVERA - Diamond Tower | 359.149.000,00 | SIM | 6,83% | |
| STANDARD BUILDING | 121.925.000,00 | SIM | 5,21% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método de capitalização da renda e fluxo de caixa descontado para determinação do valor justo dos imóveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| n/a |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, nº 501 - 6º andar, bloco 01 www.modal.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais: I em sua página na rede mundial de computadores; II no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e c) ser dirigido a todos os Cotistas. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e c) ser dirigido a todos os Cotistas. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. As deliberações da Assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador fará jus a uma taxa anual equivalente de até 0,75% incidentes sobre (i) o valor de mercado, caso as cotas do Fundo integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, ou (ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, caso não aplicável o critério previsto no item “i” deste item (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração de 0,75% representa a taxa cheia de administração e gestão, atualmente o Fundo conta com um desconto sobre a taxa de gestão. Conforme previsto no Contrato de Gestão e Regulamento, por liberalidade do Gestor, esse concederá às Cotas da 1ª Emissão do Fundo um desconto parcial no valor da parcela da Taxa de Administração a que faz jus pela prestação de serviços até o 18º mês após a data da 1ª integralização de Cotas do Fundo sendo que, durante o período acima referido, a Taxa de Administração será reduzida no valor equivalente ao desconto concedido pelo Gestor. O desconto será de: (i) 75% do 1º mês ao 6º mês a partir da data da 1ª integralização de Cotas, e (ii) 50% do 7º mês ao 18º mês a partir da data da 1ª integralização de Cotas. As taxas devidas ao gestor serão provisionadas até o término da Arbitragem. O valor da Taxa de Administração, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis, deverá ser paga, mensalmente, no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 219.000,00 | 0,05% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Representante 1 | ||||
| Nome: | n/a | Idade: | ||
| Profissão: | CPF: | |||
| E-mail: | Formação acadêmica: | |||
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN | ||
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | NaN | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | NaN | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | NaN | Data da eleição em Assembleia Geral: | // | |
| Término do Mandato: | // | |||
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eduardo Centola | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 151.840.668-88 | |
| E-mail: | eduardo.centola@modal.com.br | Formação acadêmica: | ||
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/10/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2.801,00 | 4.824.987,00 | 100,00% | 71,00% | 29,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| Autonomy Investimentos Ltda | aquisição | 15/10/2020 | 455.000.000,00 | 09/10/2020 | (a) AUTONOMY BRAZIL SÀRL; (b) AUTONOMY CAPITAL ONE SÀRL (c) ROBERTO MIRANDA DE LIMA (d) ROBERT CHARLES GIBBINS |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://www.modal.com.br/fundos-administrados/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Fundo tem por objetivo obtenção de renda, mediante locação ou arrendamento, com a exploração comercial de empreendimentos imobiliários no segmento de lajes corporativas, em especial empreendimentos imobiliários destinados a escritórios localizados no território nacional. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| A Administradora MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. divulgará as informações periódicas e eventuais sobre o Fundo, descritas nos artigos 39 e 41 da Instrução CVM 472, na periodicidade lá indicada, em sua página na rede mundial de computadores (https://www.modaldtvm.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado no Capítulo I do Regulamento do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As Chamadas de Capital serão realizadas pela Administradora mediante orientações e diretrizes estabelecidas pela Gestora, conforme prazo e procedimento estabelecido no Compromisso de Integralização, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos cotistas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |