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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GRAND PLAZA SHOPPINGCNPJ do Fundo: 01.201.140/0001-90
Data de Funcionamento: 17/05/1996Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRABCPCTF000Quantidade de cotas emitidas: 12.203.833,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065Telefones: (11) 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda72..60.0.0/26/0-00Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar(11) 3509-6641
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.61.336.936/0001-25Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não há investimentos relevantes programados para o empreendimento.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O lucro líquido do Fundo no exercício foi de R$ 203,167 milhões. O resultado se deu principalmente em decorrência das receitas de locações do empreendimento, que totalizaram R$ 85,846 milhões para o Fundo e do ajuste ao valor justo do imóvel, conforme laudo de avaliação, no total de R$ 126,633 milhões.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
2020 foi um ano de profunda retração econômica devido à pandemia do Covid-19. Para reduzir o impacto da crise, o governo federal lançou diversos programas para garantir renda e emprego que se mostraram muito eficazes e que impulsionaram principalmente o consumo. O impacto fiscal foi grande e a dívida pública deve alcançar 90% do PIB neste ano. Por isso, 2021 será um ano fundamental para avançar em medidas como a PEC emergencial e reforma administrativa. A inflação, devido ao excesso de demanda causado pelo auxílio emergencial, aos preços internacionais de commodities e à depreciação do real, subiu para 4,52% (ante 4,31% em 2019), acima da meta de inflação de 2020 (4%). Os estímulos fiscais foram acompanhados de estímulos monetários sem precedentes. A SELIC que iniciou o ano em 4,5%, foi reduzida para 2%, uma nova mínima histórica. O nível recorde da SELIC impulsionou também os empréstimos imobiliários, que cresceram 12% em 2020 e que foram aplicados em aquisições e reformas de imóveis com a implementação do home office. Segundo o Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 4,5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2019. Apesar da expansão residencial, a pandemia teve um impacto negativo sobre a ocupação de prédios comerciais. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 20% de vacância em 2020, frente aos 15% de vacância em 2019. Acreditamos que esse efeito seja temporário e esse mercado deve se recuperar gradualmente em 2021 com o retorno aos escritórios. A pandemia também prejudicou a performance dos fundos imobiliários em 2020. O IFIX chegou a perder 33% no pior momento da pandemia e mesmo com a recuperação ao final do ano, encerrou 2020 12% abaixo do nível máximo atingido no início do ano. Ao mesmo tempo, com a SELIC no nível historicamente baixo, houve aumento de 82% no número de investidores em FII, que chegou a 1,1 milhões de indivíduos.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Ao longo de 2021 esperamos que a superação da crise mundial causada pela COVID-19 ocorra de maneira mais acelerada no país, com a gradual e crescente imunização da população brasileira através das vacinas. Desta forma, entendemos que o ritmo de atividade e consumo aumente concomitantemente com a melhora do cenário de risco. Para o mercado imobiliário, a maior estabilidade do cenário econômico se traduz em um maior fluxo de pessoas tanto nos ambientes de consumo como shoppings, quanto em ambientes corporativos, através de empresas mais confiantes e seguras quanto as perspectivas de curto e médio prazo. A volta das famílias e consumidores para os ambientes de convívio externo com oferta de serviços e produtos, deve impactar positivamente o setor de shoppings e, principalmente, os empreendimentos mais bem localizados, como é o caso do empreendimento do fundo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Grand Plaza Shopping1.056.262.800,00SIM3,41%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A Cushman Wakefield Brasil, empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data-base novembro de 2020 de 2019. Os valores justos são baseados em valores de mercado e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas por meio da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflete determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade, sendo o período de análise 10 anos. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) crescimento real das receitas de 1,25% a.a. a partir do 6º ano (mesma em 2019); (b) crescimento real das despesas de 0,75% a.a. no 6º ano (mesma em 2019); (c) vacância financeira de 4% a.a. (2,5% a.a. em 2019); (d) inadimplência irrecuperável de R$3,5% a.a. (2,75% a.a. em 2019); (e) taxa de capitalização de 7,50% a.a. (7,75% a.a. em 2019) e (f) taxa de desconto 8,75% a.a. (8,75% a.a. em 2019).
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
16327-720.193/2020-28Delegacia da Receita FederalAdministrativa Federal28/08/202012.552.407,31Receita federal do Brasilpossível
Principais fatos
Trata-se de processo administrativo, oriundo de autos de infração resultantes do Procedimento Fiscal n° 0816600.2019.00208, em razão da exigência de multas pela suposta ausência de entrega de Escrituração Digital Contábil (“ECD”) e Escrituração Digital Fiscal (“ECF”) entre 31/07/2017 e 31/07/2018, sob alegação de que o Fundo estaria sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779/1999, uma vez que seus recursos estariam aplicados em empreendimento imobiliário que teria como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possuiria mais de 25% de suas cotas.  Remetidos os autos à Delegacia da Receita Federal para julgamento.
Análise do impacto em caso de perda do processo
O valor envolvido atualizado é de R$ 12.932.757,80
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
16327-720.192/2020-83Delegacia da Receita FederalAdministrativa Federal28/08/202038.394.555,67Receita federal do Brasilpossível
Principais fatos
Trata-se de processo administrativo, oriundo de autos de infração resultantes do Procedimento Fiscal n° 0816600.2019.00208, em razão da exigência de Contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) em relação a fatos geradores supostamente ocorridos entre 31/01/2016 e 31/12/2018, sob alegação de que o Fundo estaria sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779/1999, uma vez que seus recursos estariam aplicados em empreendimento imobiliário que teria como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possuiria mais de 25% de suas cotas.  Remetidos os autos à Delegacia da Receita Federal para julgamento.
Análise do impacto em caso de perda do processo
O valor envolvido atualizado é de R$ 39.557.949,10
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
16327-720.191/2020-39Delegacia da Receita FederalAdministrativa Federal28/08/2020107.968.140,90Receita federal do Brasilpossível
Principais fatos
Trata-se de processo administrativo, oriundo de autos de infração resultantes do Procedimento Fiscal n° 0816600.2019.00208, em razão da exigência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ") e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ("CSLL") em relação a fatos geradores supostamente ocorridos entre 31/03/2016 e 31/12/2018, sob alegação de que o Fundo estaria sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779/1999, uma vez que seus recursos estariam aplicados em empreendimento imobiliário que teria como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possuiria mais de 25% de suas cotas.  Remetidos os autos à Delegacia da Receita Federal para julgamento.
Análise do impacto em caso de perda do processo
O valor envolvido atualizado é de R$ 111.239.683,54
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas nos emails fiigrandplaza@riobravo.com.br, administracaofii@riobravo.com.br e ri@riobravo.com.br.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,1% (um décimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$51.500,00 (cinquenta e um mil e quinhentos reais) mensais, na data-base de 01 de janeiro de 2016, reajustada anualmente pela variação positiva do IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.046.773,720,10%0,12%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 55
Profissão: Adminstrador de EmpresasCPF: 8930378854
E-mail: CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo Investimentosde 2015 até 2018Chief Investment OfficerInvestimentos Imobiliários
Rio Bravo Investimentosdesde 2019Chief Executive OfficerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 20.655,002.300.665,0018,85%18,01%0,84%
Acima de 5% até 10% 3,002.408.418,0019,73%7,62%12,12%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,007.494.750,0061,41%0,00%61,41%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII