| Nome do Fundo: | VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 17.554.274/0001-25 |
| Data de Funcionamento: | 07/08/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVISCCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 14.270.995,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 13.838.015/0001-75 | Avenida Bartolomeu Mitre nº 336, 5º andar, parte, Leblon, Rio de Janeiro | (11) 3572-3700 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0009-88 | Torre Torino, Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Água Branca, São Paulo | (11) 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII CAP REIT - CPFF11 | Aquisição para renda | 7.414.218,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII CAPI SEC - CPTS11 | Aquisição para renda | 87.069,40 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII CAPI SEC - CPTS13 | Aquisição para renda | 43.013,95 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII HTOPFOF3 - HFOF11 | Aquisição para renda | 4.357.080,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII CSHG CRI - HGCR11 | Aquisição para renda | 28.809,40 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII CSHG URB - HGRU11 | Aquisição para renda | 467.915,94 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII HSI MALL - HSML11 | Aquisição para renda | 5.723.874,45 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII SHOPJSUL - JRDM11 | Aquisição para renda | 50.762,60 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII KINEA RI - KNCR11 | Aquisição para renda | 15.250.724,75 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII MOGNO HG - MGCR11 | Aquisição para renda | 2.449.000,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII MOGNO - MGFF11 | Aquisição para renda | 399.345,04 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII RBRALPHA - RBRF11 | Aquisição para renda | 13.082.616,20 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII RBRALPHA - RBRF13 | Aquisição para renda | 48.850,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII RBRALPHA - RBRF14 | Aquisição para renda | 100.142,50 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| REC019 - REC019 | Aquisição para renda | 100,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Shopping Praia da Costa | Aquisição para renda | 244.083.000,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Shopping Ribeirão | Aquisição para renda | 179.318.334,58 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Shopping ABC | Aquisição para renda | 51.503.520,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Shopping Pátio Belém | Aquisição para renda | 74.937.926,70 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos, preponderantemente em Imóveis, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2020, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 26.389.183,93, sendo as principais rubricas: Resultado de aluguéis no valor de R$ 72.569.447,35 e Receitas com cotas de Fundos Imobiliários (FIIs) no valor de R$ 61.062.442,05. No mês de dezembro, o Fundo distribuiu rendimento de R$ 0,55/cota, terminando o ano com resultado acumulado de R$ 0,08/cota. O valor distribuído de rendimento foi 22% superior ao distribuído no mês anterior. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O segmento de shopping centers começou o ano de 2020 com boas perspectivas e apresentando bons resultados. No entanto, lockdowns e restrições impostas em decorrência da evolução da pandemia do Covid-19 afetaram expressivamente o setor. Entre os meses de março e julho a maioria dos shoppings no Brasil só tinha autorização para que atividades essenciais operassem, o que comprimiu os resultados gerados pelos empreendimentos. Diversas políticas de retenção de lojistas como concessão de descontos de aluguel e condomínio foram adotadas, o que agravou ainda mais a situação.Apesar de apresentarem patamares de resultado e indicadores operacionais ainda inferiores aos do ano de 2019, a partir de agosto todos os shoppings do portfólio estavam autorizados a operar e o cenário foi se estabilizando até o final do ano, quando novas medidas de fechamentos foram tomadas no estado de São Paulo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| De acordo com o Boletim Focus, emitido pelo BACEN em 31/12/2020, as expectativas para os próximos períodos é que o índice IPCA (índice de Preços ao Consumidor Amplo), medido mensalmente pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), apresente uma pequena redução em 2021, e a Taxa Selic Meta sofra aumento de 100 pontos base até o final do ano, patamar ainda baixo quando comparado com as taxas históricas. Estes movimentos ainda apresentam um cenário favorável para os fundos imobiliários. A pandemia do Covid-19 impactou os diferentes segmentos do mercado imobiliário de formas distintas, tendo impulsionado o setor de logística principalmente em razão da expansão do e-commerce e prejudicado o setor de escritórios e shopping centers, que devido à lockdowns e restrições de circulação tiveram sua capacidade reduzida e operações afetadas. O esforço de vacinação, apesar de lento, deverá proporcionar o retorno das atividades em geral, impulsionando o mercado imobiliário no próximo ano. No caso do VISC, continuamos monitorando a evolução dos casos no Brasil e trabalhando em conjunto com as administradoras de todos os nossos shoppings para promover o ambiente mais seguro o possível para os consumidores, garantindo o funcionamento dos ativos e promovendo a continuidade da recuperação de seus níveis de faturamento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII CAP REIT - CPFF11 | 7.414.218,00 | SIM | 0,00% | |
| FII CAPI SEC - CPTS11 | 87.069,40 | SIM | 0,00% | |
| FII CAPI SEC - CPTS13 | 43.013,95 | SIM | 0,00% | |
| FII HTOPFOF3 - HFOF11 | 4.357.080,00 | SIM | 0,00% | |
| FII CSHG CRI - HGCR11 | 28.809,40 | SIM | 0,00% | |
| FII CSHG URB - HGRU11 | 467.915,94 | SIM | 0,00% | |
| FII HSI MALL - HSML11 | 5.723.874,45 | SIM | 0,00% | |
| FII SHOPJSUL - JRDM11 | 50.762,60 | SIM | 0,00% | |
| FII KINEA RI - KNCR11 | 15.250.724,75 | SIM | 0,00% | |
| FII MOGNO HG - MGCR11 | 2.449.000,00 | SIM | 0,00% | |
| FII MOGNO - MGFF11 | 399.345,04 | SIM | 0,00% | |
| FII RBRALPHA - RBRF11 | 13.082.616,20 | SIM | 0,00% | |
| FII RBRALPHA - RBRF13 | 48.850,00 | SIM | 0,00% | |
| FII RBRALPHA - RBRF14 | 100.142,50 | SIM | 0,00% | |
| REC019 - REC019 | 100,00 | SIM | 0,00% | |
| Shopping Belém | 74.937.926,70 | SIM | 0,00% | |
| Shop Igua Fortaleza | 222.360.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Ilha Plaza Shopping | 108.291.200,00 | SIM | 0,00% | |
| Shopping Abc | 51.503.520,00 | SIM | 0,00% | |
| Shop Praia Costa | 244.083.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Shop Crystal Plaza | 16.800.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Iguatemi Florianopol | 111.180.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Shop Granja Vianna | 157.780.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Minas Shop | 144.892.600,00 | SIM | 0,00% | |
| Shopping Paralela | 64.108.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Pruden Shop | 299.900.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Shopping Ribeirao | 179.318.334,58 | SIM | 0,00% | |
| Center Shopping Rio | 14.985.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Shopping Tacaruna | 64.890.000,00 | SIM | 0,00% | |
| West Shopping | 39.300.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os fundos de investimentos imobiliários são trazidos ao valor justo através da marcação a mercado. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá remuneração fixa e anual equivalente a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Valor de Mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais, acrescida de valor adicional mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) pela prestação de serviços de gestão e escrituração de Cotas, sendo certo que (i) o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Diante da conjuntura no segmento de shopping centers e buscando minimizar os efeitos da crise decorrente da pandemia do COVID-19 para seus investidores, a Gestora decidiu, voluntariamente, reverter em benefício do Fundo parcela da taxa de gestão, pelo período de 12 (doze) meses a contar de julho de 2020, de forma que, no referido período, o montante correspondente a 33% (trinta e três por cento) da remuneração a que a Gestora faz jus será revertida em favor do Fundo, recebendo assim, a Gestora, somente o valor correspondente a 67% (sessenta e sete por cento) da taxa de gestão no referido período. Tal reversão em benefício do Fundo dar-se-á entre os meses de julho de 2020 (inclusive) e junho de 2021 (inclusive), em regime caixa sendo que, a partir de julho de 2021, tal reversão deixará de ser realizada. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 15.686.577,22 | 0,92% | 0,95% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 41 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| BANCO SANTANDER BRASIL S.A | de 1999 até 03/2016 | Superindentente | Country Head da Santander Securities Services | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 181.681,00 | 14.270.995,00 | 100,00% | 84,08% | 15,92% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |