ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	BB FUNDO DE FUNDOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	37.180.091/0001-02
Data de Funcionamento:	22/12/2020	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRBBFOCTF004	Quantidade de cotas emitidas:	4.003.900,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Passiva	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BB GESTAO DE RECURSOS DTVM S.A	CNPJ do Administrador:	30.822.936/0001-69
Endereço:	Praça XV de Novembro, 20, salas 201/202- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 20010010	Telefones:	021-3808-7500
Site:	www.bb.com.br	E-mail:	bbdtvm@bb.com.br
Competência:	12/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: BB Gestão de Recursos DTVM S.A.	30.822.936/0001-69	Praça XV de Novembro, 20 - 3º andar - Rio de Janeiro - RJ	(21) 3808-7500
1.2	Custodiante: Banco do Brasil S.A.	19.1./-	Rua Senador Dantas, 105 - 38º andar - Rio de Janeiro - RJ	(21) 3808-3466
1.3	Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes	57.755.217/0001-29	Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Rio de Janeiro - RJ	(21) 2207-9047
1.4	Formador de Mercado: Não há	../-
1.5	Distribuidor de cotas: BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.	24.933.830/0001-30	Rua Senador Dantas, 105 - 36º andar - Rio de Janeiro - RJ	(11) 3149-8462
1.6	Consultor Especializado: Eleven Serviços de Consultoria e Análise S.A.	20.820.211/0001-88	Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 550 - 3º andar - São Paulo - SP	(11) 4302-3340
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	BRCO11	Composição da carteira	2.007.373,21	Oferta primária
	BRCR11	Composição da carteira	6.328.970,96	Oferta primária
	BTLG11	Composição da carteira	5.916.899,91	Oferta primária
	GGRC11	Composição da carteira	2.832.805,00	Oferta primária
	HCTR11	Composição da carteira	4.886.406,61	Oferta primária
	HGBS11	Composição da carteira	3.105.599,42	Oferta primária
	HGCR11	Composição da carteira	3.360.896,00	Oferta primária
	HGLG11	Composição da carteira	6.303.270,41	Oferta primária
	HGRE11	Composição da carteira	2.897.192,81	Oferta primária
	HGRU11	Composição da carteira	7.522.600,99	Oferta primária
	HSML11	Composição da carteira	4.114.047,97	Oferta primária
	IRDM11	Composição da carteira	6.919.598,76	Oferta primária
	JSRE11	Composição da carteira	3.371.117,87	Oferta primária
	KNCR11	Composição da carteira	5.603.576,67	Oferta primária
	KNIP11	Composição da carteira	5.740.781,78	Oferta primária
	KNRI11	Composição da carteira	4.457.340,19	Oferta primária
	LVBI11	Composição da carteira	3.621.185,68	Oferta primária
	MALL11	Composição da carteira	2.406.150,17	Oferta primária
	MCCI11	Composição da carteira	2.685.836,08	Oferta primária
	MXRF11	Composição da carteira	8.316.980,58	Oferta primária
	RBRF11	Composição da carteira	4.719.890,81	Oferta primária
	VILG11	Composição da carteira	7.062.291,26	Oferta primária
	VISC11	Composição da carteira	4.246.857,69	Oferta primária
	VRTA11	Composição da carteira	4.118.222,92	Oferta primária
	XPLG11	Composição da carteira	10.514.360,99	Oferta primária
	XPML11	Composição da carteira	5.914.336,36	Oferta primária

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	Com excessão dos movimentos para alocação do capital oriundo da oferta inicial, não há investimentos programados para os demais exercícios que não o reinvestimento de capital do fundo em função de amortização, rendimentos, pré-pagamento de valores mobiliários componentes da carteira do fundo e adequações de acordo com a metodologia do fundo.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	Dado o ínicio do fundo próximo ao término de 2020, dia 22/12/2020, não ocorreu a entrada de rendimentos para devida distribuição. Em relação a cota patrimonial , ocorreu a variação de -2,2686%

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Ao longo de 2020 o mercado de fundos imobiliários mostrou que a recuperação dos preços pode ser mais rápida do que o esperado, que em momentos de choque podemos tomar decisões equivocadas e ainda que escolha de ativos diversificando em segmentos é fundamental para manter uma performance de longo prazo. O IFIX em 2020 apresentou uma performance negativa, sendo que desde junho o índice vem apresentando um desempenho lateral, inclusive com o crescimento do número de investidores, novas ofertas de fundos imobiliários e relativo yield acima da NTN-B de longo prazo e mesmo considerando uma inflação implícita relativamente maior.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

O mercado de lajes corporativas apresentava boa recuperação de ocupação a cada trimestre desde 2016 até o 1T20. Contudo, o início da pandemia do Covid-19, no início de março/20, trouxe uma nova realidade de mercado que impactou nas possíveis novas ocupações e expectativa de retomada do preço de aluguel. O mercado de CRI tem mostrado crescimento consistente a cada ano, transformando a indústria mais madura, com novos formatos para funding e investimentos com maior retorno, na comparação relativa as taxa de juros. O mercado de shopping centers apresentou um crescimento de faturamento nos últimos anos, principalmente a partir de 2017, com a melhora da economia e retomada da confiança do consumidor. O mercado brasileiro de galpões logísticos tem uma boa perspectiva de crescimento para os próximos anos, em linha com a expectativa de crescimento no e-commerce que tem se destacado após o início da pandemia do Covid-19. Em nosso entendimento, o segmento de galpões logísticos foi o principal destaque do ano, com a recuperação mais repentina e o maior volume de transações imobiliárias, mostrando a expectativa da sua ligação direta com o e-commerce e necessidade de uma melhor infraestrutura logística em todo o país. Acreditamos que o setor ainda deve se beneficiar ao longo de 2021, com a expansão de grandes companhias.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	BRESCO LOGÍSTICA - FDO INV IMOB	1.992.721,50	SIM	1,38%
	FDO INV IMOB BTG PACTUAL CORP. OFFICE FUND	6.372.153,18	SIM	0,77%
	BTG PACTUAL LOGISTICA FDO INV IMOB	5.971.159,50	SIM	1,65%
	GGR COVEPI RENDA FDO INV IMOB	2.882.880,00	SIM	1,70%
	HECTARE CE - FDO INV IMOB	4.979.103,85	SIM	2,63%
	HEDGE BRASIL SHOPPING FDO INV IMOB	3.078.339,59	SIM	-0,44%
	CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB	3.379.760,00	SIM	1,17%
	CSHG LOGÍSTICA FDO INV IMOB	6.491.565,00	SIM	2,68%
	CSHG REAL ESTATE FDO INV IMOB	2.999.485,00	SIM	0,72%
	CSHG RENDA URBANA - FDO INV IMOB	7.633.703,25	SIM	1,45%
	HSI MALL FDO INV IMOB	4.120.473,00	SIM	-0,37%
	FII IRIDIUM RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS	6.946.478,46	SIM	3,31%
	JS REAL ESTATE MULTIGESTÃO - FII	3.443.647,37	SIM	1,14%
	KINEA RENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB	5.658.250,00	SIM	0,34%
	KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FDO INV IMOB - FII	5.751.621,20	SIM	0,07%
	KINEA RENDA IMOBILIÁRIA FDO INV IMOB - FII	4.450.165,12	SIM	2,03%
	FDO INV IMOB - VBI LOGÍSTICO	3.672.457,19	SIM	1,93%
	MALLS BRASIL PLURAL FDO INV IMOB	2.445.048,00	SIM	1,99%
	FUNDO INVEST. IMOB. MAUÁ CAPITAL RECEBÍV. IMO.	2.703.054,00	SIM	0,71%
	MAXI RENDA FDO INV IMOB - FII	8.369.939,53	SIM	1,35%
	RBR ALPHA MULTIESTRATÉGIA REAL ESTATE FDO INV IMO	4.811.236,50	SIM	-0,22%
	VINCI LOGÍSTICA FDO INV IMOB - FII	7.135.214,82	SIM	0,82%
	VINCI SHOPPING CENTERS FDO INVEST IMOB	4.279.602,24	SIM	0,33%
	FATOR VERITA FDO INV IMOB - FII	4.217.897,50	SIM	2,20%
	XP LOG FDO INV IMOB - FII	10.781.676,00	SIM	0,81%
	XP MALLS FDO INV IMOB FII	5.990.116,68	SIM	1,13%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo o qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Praça XV de Novembro, 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro, RJ http://www.bbdtvm.com.br > Fundos > Fundos de Investimento Imobiliário > BB Fundo de Fundos

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Requerimento por escrito a ser encaminhado ao Administrador em sua sede.

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento do Fundo. O Administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) ao ano, calculada à razão de 1/12: (A) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (B) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser pago ao Administrador, a partir do mês subsequente à data de encerramento da Primeira Emissão. A Taxa de Administração é paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento com sucesso da primeira emissão de Cotas do Fundo.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	NaN	NaN	NaN

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Aguinaldo Barbieri	Idade:	53 anos
	Profissão:	Bancário	CPF:	9016372890
	E-mail:	aguinaldo@bb.com.br	Formação acadêmica:	Direito
	Quantidade de cotas detidas do FII:	100,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	100,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	01/07/2020
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	BB Américas Bank	06/2018 a 06/2020	CEO	Atuar como reponsável pela BB Américas Bank - Miami
	Banco do Brasil	09/2013 a 02/2015	Gerente Geral	Atuar como responsável da Unidade de Relação com Investidores
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	3.619,00	4.003.900,00	100,00%	98,74%	1,26%
	Acima de 5% até 10%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador. Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	As Cotas do Fundo serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. Não é permitido o resgate das Cotas.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Política do exercício de direito de voto em assembleias disponível em <http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dtvm/dwn/PoliticadeVotoANBID.pdf>.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não possui informação apresentada.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não possui informação apresentada.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota