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Informe Anual

Nome do Fundo: BRESCO LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 20.748.515/0001-81
Data de Funcionamento: 05/08/2016Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRBRCOCTF007Quantidade de cotas emitidas: 14.778.781,00
Fundo Exclusivo? SimCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.CNPJ do Administrador: 36.113.876/0001-91
Endereço: Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640102Telefones: 21 3514-0000
Site: www.oliveiratrust.com.brE-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
Competência: 12/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Bresco Gestão e Consultoria Ltda.17..41.5.3/10/0-00Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, n.º 620, 4º andar, conjunto 42 (parte), Jardim Europa, CEP: 01455-000(11) 4058 - 4555
1.2 Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A.36..11.3.8/76/0-00Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das América, n.º 3.434, bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, cep: 22640-102(21) 3514 - 0000
1.3 Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes61..36.6.9/36/0-00Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1909, Vila Nova Conceicao, CEP: 04543-011(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: XP Investimentos Corretora de CTVM S.A.02..33.2.8/86/0-00Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201 (parte), Leblon, CEP 22440-032(11) 3027-2254
1.5 Distribuidor de cotas: XP Investimentos Corretora de CTVM S.A.02..33.2.8/86/0-00Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201 (parte), Leblon, CEP 22440-032(11) 3526-1300
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Bresco BahiaRenda194.573.890,694ª Emissão de Cotas

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Expansão Bresco Contagem: início das obras em setembro de 2020 com previsão de entrega para abril de 2021. Execução das obras com a construtora SGO Construções e a gerenciadora BRITCOR Consultoria & Administração de Facilities para a expansão da ABL do Empreendimento Bresco Contagem em, aproximadamente, 11,8 mil m² (equivalente a 19,2% da ABL atual do Empreendimento). A expansão demandará investimento total de aproximadamente R$17,4 milhões, ou R$1.484/m², o qual será suportado integralmente com os recursos disponíveis no Fundo. Expectativa do valor mensal do aluguel da expansão representar, aproximadamente, R$ 0,02 por cota do Fundo. Expansão Bresco Bahia: Início das obras de expansão do Bresco Bahia em fevereiro de 2021. Com duração prevista de até 3 meses, a expansão será realizada com a construtora Andrade Mendonça e a gerenciadora CEEMEESSE Engenharia. Será realizada uma interligação do Galpão G100, adquirido pelo fundo em dezembro de 2020, com o Galpão G200, que possui sua aquisição prevista para março de 2021. A expansão demandará um investimento de aproximadamente R$ 7,2 milhões, o qual será suportado integralmente com os recursos disponíveis no Fundo. O valor do aluguel da expansão representa um Cap Rate de 9,7% em relação ao valor do investimento indicado e, aproximadamente, R$ 0,05 por cota do Fundo ao ano. Benfeitorias Whirlpool São Paulo: início das obras das benfeitorias no imóvel Whirlpool São Paulo em janeiro de 2021 com previsão de entrega para maio de 2021. Benfeitorias executadas pela Athié | Wohnrath e que demandarão um investimento de, aproximadamente, R$ 19 milhões, o qual será suportado integralmente com os recursos disponíveis no Fundo. O valor do aluguel mensal vigente será ajustado de forma a remunerar o investimento efetivamente realizado pelo Fundo, de acordo com a seguinte fórmula: Aluguel Mensal Vigente + (Valor Final das Benfeitorias x 11,00% ÷ 12 meses) O valor do aluguel mensal das benfeitorias representa, aproximadamente, R$ 0,01 por cota do Fundo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O resultado líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 foi de R$ 231.006.000,00
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Com a COVID-19, o segmento logístico ficou ainda mais em evidência com a aceleração do ecommerce e, consequentemente, o crescimento da necessidade de novas áreas logísticas (estima se que o ecommerce demande até 3 vezes mais área de armazenagem do que o varejo tradicional). Como comparação, o ecommerce deve representar cerca de 10%-12% das vendas do varejo ao final de 2020, vs 5% de 2018. Com o patamar de juros mais baixo da história, o FIIs continuaram sendo um dos destaques do mercado em 2020: • Aumento de 20% no número de fundos listados em 2020 – 51 novas emissões • Ano com o maior Volume Financeiro de Emissões: R$ 25B • 1,17MM de cotistas em dez/20 Em 2019, o FII Bresco Logística fez sua primeira emissão pública de cotas (IPO), com um portfólio de propriedades de qualidade institucional, propriedades Classe A+ e inquilinos com excelente avaliação de crédito. Em 2020, o fundo realizou seu primeiro follow on para aquisição do Ativo Alvo Bresco Bahia.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O Fundo deve seguir a estratégia de buscar aquisições de imóveis estabilizados, de qualidade institucional, com ótima localização e inquilinos com excelente perfil de crédito. Dentro desta estratégia, buscamos construir uma carteira diversificada capaz de distribuir rendimentos de forma estável e previsível, ao mesmo tempo que apresente oportunidades de valorização ao longo dos próximos anos.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
DOM GABRIEL - IMÓVEL: MT 101.82491.633.000,00SIM4,15%
GPA CD06 - IMÓVEL: MT 104.766/67/68273.490.000,00SIM17,85%
CONTAGEM - IMÓVEL: MT 136.701171.710.416,27SIM12,58%
NATURA - IMÓVEL: MT 140.212190.484.000,00SIM14,76%
FM - RESENDE - IMÓVEL: MT 3.09054.790.000,00SIM7,39%
DHL - IMÓVEL: MT 5.08645.665.000,00SIM13,14%
BRESCO BAHIA - IMÓVEL: MT 53.033194.573.890,69SIM0,00%
WHIRLPOOL - IMÓVEL: MT 89.198146.292.000,00SIM13,66%
FM - CANOAS - IMÓVEL: MT 91.97170.268.000,00SIM4,72%
GPA CD04 - IMÓVEL: MT 92.627175.244.000,00SIM15,70%
BRF - IMÓVEL: MT 97.193110.032.000,00SIM12,61%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Fluxo de Caixa Descontado.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida das Américas, 3434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
No que tange ao item (i): Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Ao item (ii):As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Quotistas, desde que observadas as formalidades previstas Instrução CVM 472. Ao item (iii): Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472, nos termos do Regulamento

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A taxa de administração engloba a somatória da remuneração do Administrador, do Custodiante, do Controlador e do Gestor, conforme descritas nos Artigos 10.2, 10.3 e 10.4 do Regulamento. A remuneração do Administrador corresponderá a um percentual correspondente a 0,0975% ao ano incidente sobre o montante do Patrimônio Líquido até R$1.000.000.000,00 e 0,0275% ao ano incidente sobre o montante do Patrimônio Líquido que exceder R$1.000.000.000,00. Em qualquer situação, o valor da remuneração do Administrador não será inferior a R$ 25.000,00 mensais. Pela prestação dos serviços de custódia e de controladoria ao Fundo nos termos deste Regulamento, o Custodiante e o Controlador farão jus à remuneração agregada correspondente ao montante de 0,0025% ao ano do Patrimônio Líquido, considerando-se, para tanto, um ano de 252 Dias Úteis, devendo ser convertida em uma taxa mensal à razão de 1/12, sendo as prestações devidas apuradas com base no Patrimônio Líquido do penúltimo Dia Útil de cada mês e pagas no último Dia Útil do mês a que se refere a prestação dos serviços. Em qualquer situação, o valor mínimo da remuneração agregada do Custodiante e do Controlador não será inferior a R$ 8.000,00 mensais, sendo o rateio da remuneração definido no Contrato de Prestação de Serviços de Controladoria. Será devido ao Custodiante, pelos serviços de escrituração das cotas, a seguinte remuneração: (i) R$ 50.000,00 a serem pagos em parcela única na data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas referente à primeira oferta primária de cotas do Fundo nos termos da Instrução CVM 400 ou o último dia útil de dezembro de 2019, o que ocorrer primeiro; e (ii) o valor correspondente a R$ 1,40 por Cotista até o limite de 2.000 Cotistas, acrescido de R$ 1,00 por Cotista do que exceder 2.000 Cotistas até o limite de 10.000 Cotistas, acrescido de R$ 0,40 por Cotista que exceder 10.000 Cotistas até o limite de 20.000 Cotistas, acrescido de R$ 0,25 por Cotista que exceder 20.000 Cotistas, respeitando o piso mensal de R$ 3.000,00 atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M divulgado pela FGV, apurados e pagos na mesma data da Taxa de Administração. Será devido ao Gestor deverá uma remuneração mensal equivalente a 1,0% ao ano, deduzida da Taxa de Administração, sobre (i) o valor de mercado, caso as Cotas do Fundo integrem o IFIX, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, ou (ii) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FII Bresco Logística, caso não aplicável o critério previsto no item “i” deste Artigo; considerando-se, para tanto, em qualquer dos casos acima, um ano de 252 Dias Úteis, devendo ser convertida em uma taxa mensal à razão de 1/12 , sendo as prestações devidas apuradas com base no Patrimônio Líquido ou valor de mercado do Fundo do penúltimo Dia Útil e pagas no último Dia Útil do mês a que se refere a prestação dos serviços. Os valores abaixo referem-se a janeiro/2020 a setembro/2020.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
15.738.000,000,98%0,92%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: José Alexandre Costa de FreitasIdade: 49
Profissão: Diretor PresidenteCPF: 899120717
E-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.brFormação acadêmica: Direito
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 05/08/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Oliveira TrustMarço/1992 - Data AtualDiretor PresidenteDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 21.382,0011.679.182,0079,03%42,76%36,27%
Acima de 5% até 10% 1,00770.548,005,21%0,00%5,21%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20% 1,002.329.051,0015,76%0,00%15,76%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
Bresco Bahiaaquisição15/12/2020194.573.890,6914/12/2020Bresco VII Empreendimentos Imobiliários Ltda.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O Gestor deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de condomínios, associações e/ou de sociedades investidas que detêm Ativos Imobiliários, que disciplinam os princípios gerais aplicáveis ao processo decisório e quaisquer matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em Assembleias Gerais de Cotistas.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As regras e os prazos para chamada de capital serão definidos na Assembleia Geral ou no Ato do Adminitrador que aprovar uma nova oferta.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII