ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	26.499.833/0001-32
Data de Funcionamento:	14/12/2017	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRMALLCTF007	Quantidade de cotas emitidas:	7.560.351,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.	CNPJ do Administrador:	27.652.684/0001-62
Endereço:	PR BOTAFOGO, 228, SALA 913 PARTE- Rio de Janeiro- Rio de Janeiro- RJ- 20091-020	Telefones:	(11) 3206-8340(11) 3206-8888
Site:	https://www.genialinvestimentos.com.br/	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: BRPP GESTAO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA	22.119.959/0001-83	R SURUBIM, 373, SALA 12, PARTE; CIDADE MONCOES; SAO PAULO - SP; CEP 04.571-050	(11) 3206-8061
1.2	Custodiante: PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO	45.246.410/0001-55	PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 22.250-040	(21) 3814-0700
1.3	Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES	57.755.217/0003-90	R DO PASSEIO, 38, SETOR 2 SALA 1701 SALA 1702 SALA 1703 SALA 1704; CENTRO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 20.021-290	(21) 3218-2051
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.	27.652.684/0001-62
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	Shopping Taboão	Renda e apreciação do capital no longo prazo	55.669.000,00	Aplicação de cotista
	COTAS FII - HEDGE BRASIL SHOPPING FII	Renda e apreciação do capital no longo prazo	8.877.932,80	Aplicação de cotista
	COTAS FII - MAXI RENDA FDO INV IMOB - FII	Renda e apreciação do capital no longo prazo	8.759.565,69	Aplicação de cotista
	COTAS FII - REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FII	Renda e apreciação do capital no longo prazo	4.568.596,40	Aplicação de cotista
	COTAS FII - VINCI SHOPPING CENTERS FII	Renda e apreciação do capital no longo prazo	2.655.795,24	Aplicação de cotista
	COTAS FII - FATOR VERITA FII	Renda e apreciação do capital no longo prazo	4.717.643,87	Aplicação de cotista

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem gestão ativa e sua política de investimentos consiste no investimento direto e indireto nos Ativos Imobiliários, na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, podendo adquirir Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro. Atualmente, o Fundo dispõe de R$ 70 MM em caixa, visando realizar novas aquisições estratégicas de pequenos montantes (até mesmo aumento de participação nos atuais ativos), bem como fazer frente a investimentos (expansões, renovações, etc) nos atuais ativos do portfólio.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo obteve um resultado patrimonial no exercício de 2020 aproximadamente R$ 30 Milhões de Reais, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. O Fundo distribuiu a título de rendimento o montante de R$ 34 Milhões de Reais

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O ano de 2020 foi desafiador para o setor de shoppings, com fechamentos temporários de ativos e restrições severas impostas em diversos municípios em razão do aumento do número de internações e óbitos, causados pela pandemia do COVID-19. Ademais, o crescente desemprego e a contração da renda disponível das famílias explicam um ambiente de consumo mais frágil, afetando duramente o setor. Em razão deste agravamento, observou-se o enfraquecimento dos principais indicadores operacionais dos ativos em uma base de comparação Year over Year (YoY).

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

O cenário para 2021 ainda demanda cautela, principalmente no que tange novas restrições à operação, na medida em que a média móvel de números de casos e óbitos acelera e que a taxa de ocupação de leitos se encontra em patamares elevados. Contudo, acreditamos que com a massificação da vacinação, a geração de caixa dos ativos se normalize ao longo do segundo semestre de 2021. Destacamos ainda a qualidade do nosso portfolio, formado por ativos dominantes, resilientes e de elevadas taxas de ocupação, bem como o fato do Fundo contar com um mecanismo de renda mínima garantida em aproximadamente 35% dos seus ativos. Tais fatores reforçam nossa tese de que o Fundo é resiliente em face de eventuais adversidades, assim como se encontra bem posicionado para a recuperação do setor.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	IMÓVEL - Maceió Shopping	226.556.000,00	SIM	-4,48%
	IMÓVEL - Shopping Park Sul	108.700.000,00	SIM	-2,32%
	IMÓVEL - Shopping Park Lagos	108.500.000,00	SIM	17,57%
	IMÓVEL - Shopping Suzano	78.300.000,00	SIM	-1,23%
	IMÓVEL - Shopping Tacaruna	43.286.561,64	SIM	-7,29%
	EMPRESA INVESTIDA - DBGZIBEN Participações Ltda.	102.500.391,00	SIM	-35,52%
	IMÓVEL - Shopping Taboão	55.816.000,00	SIM	0,26%
	COTAS FII - HEDGE BRASIL SHOPPING FII	9.142.299,00	SIM	2,98%
	COTAS FII - MAXI RENDA FDO INV IMOB - FII	8.400.727,68	SIM	-4,10%
	COTAS FII - REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FII	5.019.568,00	SIM	9,87%
	COTAS FII - VINCI SHOPPING CENTERS FII	2.964.101,40	SIM	11,61%
	COTAS FII - FATOR VERITA FII	5.238.737,50	SIM	11,05%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	O valor de mercado dos imóveis e da empresa investida correspondente a propriedade para investimento está suportado por avaliação externa elaborada por empresa especializada.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0026160-59.2020.8.19.0001	Rio de Janeiro - IX Juizado Especial Cível	1ª Instância	05/02/2020	4.212,55	Autor: Fidias de Queiroz Façanha Réu: Malls Brasil Plural FII	possível
	Principais fatos
	O autor afirma que suas cotas do Fundo teriam rendido, em novembro de 2019, R$1144,79, porém a Genial teria creditado apenas R$932,24 em sua conta corrente. Requer a condenação da Genial ao pagamento de R$ 212,55, a título de dano material e R$ 4.000,00, a título de dano moral.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	5027040-79.2020.4.03.6100	7ª Vara Cível Federal de São Paulo	1ª Instância	28/12/2020	200.000,00	Autor: S e MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO Réu:Delegado da Delegacia Especial da Receita Federal do Brasil de Instituições Financeiras - DEINF	possível
	Principais fatos
	Trata-se de Mandado de Segurança objetivando o reconhecimento do direito líquido e certo dos Fundos de Investimentos de não se sujeitar ao recolhimento de IR e IR-Fonte sobre o ganho que os Fundos de Investimentos Imobiliários auferem na alienação de cotas de outros Fundos de Investimentos, reconhecendo-se o direito de compensar os valores que foram, ou vierem a ser indevidamente pagos a título desses impostos, devidamente atualizados mediante a aplicação da taxa SELIC, desde a data dos pagamentos indevidos realizados.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	NA

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Surubim, 373, térreo, Cidade Monções, São Paulo/SP https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=26499833000132

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

(i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 e (51) 2121-9500 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: [email protected].

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação e sem necessidade de reunião dos Cotistas, mediante processo de consulta formal, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento, devendo constar da consulta formal todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A assembleia por meio eletrônico poderá ser realizada com o envio da manifestação formal de voto por correio eletrônico ou por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico disponibilizada pelo Administrador, nos termos do Edital de Convocação. A participação dos Cotistas no debate das matérias da Ordem do Dia poderá ser realizada por meio de aplicativo de reunião on-line, com a disponibilização do link na convocação, sendo a reunião gravada e arquivada pelo Administrador com o consentimento dos participantes

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador receberá remuneração fixa e anual, de forma escalonada, equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo para os serviços de administração e gestão de Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o qual será reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA ou índice equivalente que venha a substituí-lo. Caso as Cotas do Fundo passem a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, a Taxa de Administração passará a corresponder a 0,5% (cinco décimos por cento) à razão de 1/12 avos, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). A forma de apuração da Taxa de Administração aqui prevista, passará a ser aplicável no mês seguinte àquele em que o Fundo passar a integrar referido índice de mercado.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	3.593.813,30	0,45%	0,45%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	GUILHERME CHARNAUX GRUMSER	Idade:
	Profissão:	Diretor	CPF:	2340600774
	E-mail:		Formação acadêmica:	Economista
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	04/11/2014
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Grupo Brasil Plural	10/2009 a atual	Senior Partner	Diretor responsavel
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		N/A
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		N/A

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	75.141,00	7.168.138,00	94,81%	84,99%	15,01%
	Acima de 5% até 10%	1,00	392.213,00	5,19%	0,00%	100,00%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/institucional/administracao-fiduciaria/

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota