| Nome do Fundo: | HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 08.431.747/0001-06 |
| Data de Funcionamento: | 28/12/2006 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGBSCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 10.000.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 07.253.654/0001-76 |
| Endereço: | AVENIDA HORÁCIO LAFER, 160, 9º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-080 | Telefones: | (11) 3124-4100 |
| Site: | www.hedgeinvest.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA | 26.843.225/0001-01 | Av. Horácio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - São Paulo - SP | (11) 3124-4100 |
| 1.2 | Custodiante: Itaú Unibanco S.A. | 60.701.190/0001-04 | Pç Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal - São Paulo - SP | (11) 2740-2023 |
| 1.3 | Auditor Independente: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes | 61.562.112/0002-01 | Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino - São Paulo - SP | (11) 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Shopping Villa Lobos - 15% | Renda | 147.036.301,55 | Patrimônio | |
| Franca Shopping - 0,37% | Renda | 768.826,59 | Patrimônio | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2020 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 7,21 por cota. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Iniciamos 2020 com muito otimismo. A expectativa era a quebra sucessiva de recordes em relação aos índices acionários, o real estável em relação ao dólar americano, por volta de R$ 4,00 / US$, e a taxa de juros se acomodando entre 3,75% e 4,25%. O otimismo valia também para as previsões do PIB, que segundo o Focus se situavam entre 2,25% e 3,00% de crescimento para o ano de 2020. No entanto, após a difusão do novo coronavírus, que chegou ao país em março de 2020, os mercados foram apresentados a uma situação completamente nova, com a paralisação das atividades em diversos setores da economia e a recomendação para que adotássemos o isolamento social como principal medida de enfrentamento à pandemia. Assim, o ano de 2020 sem dúvida marcou a história da indústria de shopping center. Uma indústria que sempre foi classificada naturalmente como ‘diversificada’. Há ativos localizados em cidades superpopulosas, outros em regiões ricas em commodities agrícolas, mineração, serviços, indústrias. É um segmento com locatários de diversos setores, como alimentação, calçados, lazer, faculdades, clínicas de saúde, além de atenderem diversos públicos, com alta, média ou baixa renda. No entanto, neste ano, o impacto da pandemia da COVID-19 foi sentido por todos. Pela primeira vez, todos os ativos no país tiveram que restringir suas atividades a apenas poucas operações essenciais, como farmácias e supermercados. Inicialmente, esperava-se que a pandemia duraria poucos meses, e que no segundo semestre de 2020 a economia já estaria voltando ao ‘normal’. Mesmo assim, houve quem duvidasse que o setor estaria de pé, apostando que a vacância iria disparar e que muitos ativos fechariam as portas. A partir do momento do fechamento, as administradoras, de modo geral, adotaram duas principais medidas para (i) redução expressiva dos custos condominiais, e que em alguns casos chegou a 50% abaixo do praticado anteriormente (ii) flexibilização das condições para faturamento de aluguéis e (iii) paralização dos eventos e dos investimentos aprovados para o ano. Adicionalmente, grande parte dos empreendimentos criaram iniciativas de suporte às vendas e canais digitais para entregas delivery ou para retiradas em Drive Thru. Segundo dados da Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce), no ano, a receita nominal de vendas dos shopping centers nacionais apresentou queda de 33,2% em relação a 2019. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em 2021, com o novo agravamento da pandemia e as novas restrições para os empreendimentos, acreditamos que a retomada de faturamento do setor tem como um dos principais condicionantes a eficácia e velocidade do processo de vacinação, iniciado em 17 de janeiro de 2020. Para se ter uma ideia do potencial para retomada, em 2020, o faturamento médio dos shoppings centers no Brasil foi de R$ 7,6 mil por m², uma queda de 37%, em termos reais, em relação ao observado em 2016, ano em que o Brasil atravessava grave crise econômica e institucional. Apesar desta perspectiva positiva, é importante notar que existe uma heterogeneidade nesta retomada, o que dentre as diferentes “letras e formatos” propostos para descrever a curva de retomada, poderíamos adotar a retomada em “K”, caracterizada por ativos ou setores que apresentam uma retomada forte, como farmácias, supermercados, segmento de eletroeletrônicos e ativos dominantes ou expostos ao “coronavoucher”, enquanto outros mostram maiores dificuldades na retomada como os setores de turismo e entretenimento ou ativos expostos ao fluxo de visitantes comercial, impactado pela adoção do home-office por significativa parte das empresas. No entanto, gostaríamos de destacar que existem outros fatores que fazem com que este resultado não seja prontamente refletido no resultado dos shoppings e consequentemente do Fundo. Sendo os principais: (i) a flexibilização no faturamento dos boletos, especialmente para os lojistas de menor porte, com menor acesso à crédito e capacidade de superação deste momento e que ainda apresentam quedas relevantes nas vendas, conforme citado anteriormente; (ii) queda no resultado do estacionamento, diretamente proporcional ao fluxo de visitantes; (iii) alto nível de inadimplência observado no setor, tanto de aluguel quanto condominial. Cabe lembrar que quando um lojista deixa de pagar o aluguel e o condomínio, o empreendedor não apenas deixa de receber a receita locatícia, mas também deve arcar com o boleto do condomínio, garantindo que o shopping fique em dia com seus fornecedores. Por fim, estar concentrado na região metropolitana de São Paulo, é estar na região mais resiliente e economicamente mais pujante do Brasil, e será por essa região que a economia deve retomar. Entendemos que as restrições ora impostas, em algum momento passarão, de forma que os ativos não perderão sua capacidade de geração de renda na perpetuidade. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Mooca Plaza Shopping - 20,00% | 162.720.000,00 | SIM | -3,52% | |
| São Bernardo Plaza Shopping - 35,00% | 156.800.000,00 | SIM | -3,17% | |
| Shopping Center Penha - 87,56% | 331.600.324,00 | SIM | -8,03% | |
| Tivoli Shopping - 59,00% | 151.611.356,00 | SIM | -2,10% | |
| I Fashion Outlet - 49,00% | 78.743.000,00 | SIM | -3,48% | |
| Goiabeiras Shopping - 53,99% | 76.719.790,00 | SIM | -27,94% | |
| Shopping West Plaza 70,00% | 46.700.000,00 | SIM | 0,64% | |
| Suzano Shopping - 15,00% | 219.140.950,00 | SIM | 12,13% | |
| Santana Parque Shopping - 15,00% | 60.227.175,00 | SIM | 2,81% | |
| Shopping Villa Lobos - 15,00% | 138.615.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Franca Shopping - 0,37% | 716.410,08 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovadas pela Administração do fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP www.hedgeinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. Caso venha a ser feita assembleia por meios digitais, deverão ser observados os procedimentos e prazos previstos em seu edital e demais documentos relacionados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 13.707.473,37 | 0,62% | 0,63% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Maria Cecilia Carrazedo de Andrade | Idade: | 35 anos | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 34391377837 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 30/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Hedge Investments | Fevereiro/2017 até a presente data | Sócia e Diretora - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. | Outubro/2006 a Fevereiro/2017 | Vice President - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 79.945,00 | 8.744.460,00 | 87,44% | 83,73% | 16,27% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 1.255.540,00 | 12,56% | 45,16% | 54,84% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| ATSA11 | aquisição | 31/12/2020 | 17.298,84 | 10/10/2018 | Oferta primária de cotas | |
| FIGS11 | aquisição | 31/12/2020 | 10.125.230,31 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HMOC11 | aquisição | 31/12/2020 | 1.385.418,43 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HMOC11 | alienação | 31/12/2020 | 966,37 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | aquisição | 31/12/2020 | 11.370.632,89 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 31/12/2020 | 30.080.738,92 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | aquisição | 31/12/2020 | 196.582,97 | 10/10/2018 | Não aplicável | |
| WPLZ11 | alienação | 31/12/2020 | 66.777,04 | 10/10/2018 | Não aplicável |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Fatos Relevantes está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O Fundo não possui previsão de chamadas de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |