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Informe Anual

Nome do Fundo: HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 18.307.582/0001-19
Data de Funcionamento: 08/07/2013Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHFOFCTF002Quantidade de cotas emitidas: 21.547.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 07.253.654/0001-76
Endereço: AVENIDA HORÁCIO LAFER, 160, 9º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-080Telefones: (11) 3124-4100
Site: www.hedgeinvest.com.brE-mail: dtvm@hedgeinvest.com.br
Competência: 12/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA26..84.3.2/25/0-00Av. Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte) - São Paulo - SP(11) 3124-4100
1.2 Custodiante: Itaú Unibanco S.A.60..70.1.1/90/0-00Pç Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal - São Paulo - SP(11) 2740-2023
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57..75.5.2/17/0-00Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 ED Ez Tower - Torre A - São Paulo - SP(11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2020 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 8,16 por cota.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Iniciamos 2020 com muito otimismo. A expectativa era a quebra sucessiva de recordes em relação aos índices acionários, o real estável em relação ao dólar americano, por volta de R$ 4,00 / US$, e a taxa de juros se acomodando entre 3,75% e 4,25%. O otimismo valia também para as previsões do PIB, que segundo o Focus se situavam entre 2,25% e 3,00% de crescimento para o ano de 2020. No entanto, após a difusão do novo coronavírus, que chegou ao país em março de 2020, os mercados foram apresentados a uma situação completamente nova, com a paralisação das atividades em diversos setores da economia e a recomendação para que adotássemos o isolamento social como principal medida de enfrentamento à pandemia. As restrições de circulação de pessoas e medidas de isolamento social logo se refletiram no resultado financeiro dos fundos imobiliários. Alguns segmentos foram fortemente impactados, destacando os shoppings e hotéis, que em alguns casos interromperam a distribuição de dividendos devido ao fechamento completo de suas atividades. Por outro lado, alguns segmentos foram menos impactados e se destacaram positivamente em 2020. Dentre estes setores, vale destacar o segmento logístico, muito influenciado pelo avanço do e-commerce no país, assim como, o segmento dos fundos de recebíveis imobiliários, que demonstrou muita resiliência. Ainda em 2020, com a redução do número de casos e relaxamento das medidas de restrição, os fundos imobiliários apresentaram uma recuperação do valor de mercado das cotações e dividendos distribuídos aos cotistas. Mesmo assim, até o encerramento do ano, o índice de fundos imobiliários da B3, o IFIX, não havia retornado aos patamares de antes da pandemia.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Nas questões sanitárias assistimos ao agravamento da situação difícil que o Brasil já enfrentava. O surgimento de novas cepas do coronavírus, com uma capacidade de transmissão maior fez com que a intensidade da propagação da doença acelerasse de uma forma espantosa. Essa situação só se reverterá quando tivemos um ritmo de vacinação mais abrangente e como essa questão não se resolverá no curto prazo, assistiremos a novos lockdowns e seus impactos na economia, em especial no setor de serviços. Na economia, o destaque vai para a disparada dos juros, de forma que, em determinado ponto, assistimos ao mercado futuro de DI na B3 projetar juros acima de 7,50% para Jan23, o que nos parece desconectado da realidade. Tivemos a percepção do eminente aumento de juros, iniciando um ciclo de aperto monetário que deve levar a SELIC a 4,50% até o fim do ano, em linha com uma inflação nesses mesmos níveis o que nos levaria ao fim da situação de juros reais negativos que temos visto ao longo dos últimos meses. O time de gestão do Fundo está atento a oportunidades, buscando alocar nas teses que entendemos fazer mais sentido do ponto de vista imobiliário, além de estar posicionado em posições com perspectivas de ganho de capital, que devem destravar valor no médio prazo, impulsionando positivamente a cota do fundo. Vale lembrar que apesar do dinamismo dos movimentos da gestão ativa, buscando assim uma rentabilidade diferenciada, o investimento em FIIs deve ser de longo prazo, em linha com o perfil e ciclos do mercado imobiliário.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Não possui informação apresentada.
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Não possui informação apresentada.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP
www.hedgeinvest.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço Físico: Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: dtvm@hedgeinvest.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. Caso venha a ser feita assembleia por meios digitais, deverão ser observados os procedimentos e prazos previstos em seu edital e demais documentos relacionados.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. Será paga uma taxa de performance à Gestora, independente da taxa de administração acima, de 20% sobre o que exceder a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A taxa de performance é calculada e provisionada diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho a dezembro, e será paga no semestre subsequente, a critério da Administradora, ou quando da amortização das cotas ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
10.901.953,330,51%0,48%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Maria Cecilia Carrazedo de AndradeIdade: 35 anos
Profissão: Administrador de EmpresasCPF: 34391377837
E-mail: dtvm@hedgeinvest.com.brFormação acadêmica: Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA
Quantidade de cotas detidas do FII: 8.266,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 4.740,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 26/10/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Hedge InvestmentsFevereiro/2017 até a presente dataSócia e Diretora - Real EstateInstituição Financeira
Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.Outubro/2006 a Fevereiro/2017Vice President - Real EstateInstituição Financeira
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 62.620,0016.295.798,0075,63%84,31%15,69%
Acima de 5% até 10% 3,005.251.202,0024,37%67,81%32,19%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
FIGS11aquisição31/12/20203.106.781,9808/10/2018Não aplicável
FIGS11alienação31/12/20204.352.657,7108/10/2018Não aplicável
GRLV11aquisição31/12/202011.059.815,9108/10/2018Não aplicável
HAAA11aquisição31/12/2020205.772.001,5008/10/2018Não aplicável
HGBS11aquisição31/12/2020108.111.418,6208/10/2018Não aplicável
HGBS11alienação31/12/202010.848.593,4508/10/2018Não aplicável
HLOG11aquisição31/12/2020265.620.416,6508/10/2018Não aplicável
HLOG11alienação31/12/202023.574.373,1508/10/2018Não aplicável
HMOC11aquisição31/12/2020190.283,7308/10/2018Não aplicável
HMOC11alienação31/12/2020215.082,4208/10/2018Não aplicável
HPDP11aquisição31/12/202027.283.620,1908/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação31/12/20202.962.749,4208/10/2018Não aplicável
PQAG11aquisição31/12/202027.452.788,8008/10/2018Não aplicável
PQAG11alienação31/12/202030.317.853,6808/10/2018Não aplicável
PRSV11alienação31/12/20202.800.307,0108/10/2018Não aplicável
WPLZ11aquisição31/12/2020127.198,2908/10/2018Não aplicável
WPLZ11alienação31/12/2020137.065,7208/10/2018Não aplicável

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Fatos Relevantes está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br).
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br).
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br).
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não aplicável.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
O Fundo não possui previsão de chamadas de capital.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII