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Informe Anual

Nome do Fundo: FII MEMORIAL OFFICECNPJ do Fundo: 01.633.741/0001-72
Data de Funcionamento: 18/03/1997Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRFMOFCTF010Quantidade de cotas emitidas: 508.008,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: COINVALORES CCVM LTDACNPJ do Administrador: 00.336.036/0001-40
Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1800, 2º andar- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01451001Telefones: (11)3035-4143(11)3035-4141
Site: www.coinvalores.com.brE-mail: admfundoimobiliario@coinvalores.com.br
Competência: 12/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Coinvalores CCV Ltda.00.336.036/0001-40Av. Brigadeiro Faria Lima, .1800 - 2º andar(11) 3035-4143
1.2 Custodiante: Banco Bradesco S/A06.074.694/8001-12Cidade de Deus, S/N - Vila Yara(11) 4002-0002
1.3 Auditor Independente: Moore Stephens Metri Auditores S/S81.144.818/0001-80Av. Juscelino Kubitschek, 410 - Bloco B Sala 306(47) 3433-4280
1.4 Formador de Mercado: Não há../-
1.5 Distribuidor de cotas: Não há../-
1.6 Consultor Especializado: Não há../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: Não há../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não possui informação apresentada.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
No Exercício findo em 31/12/2020 o fundo apresentou um resultado operacional, expurgando o ajuste ao valor justo, de R$ 572.322,23 sendo que em razão da avaliação realizada no exercício que gerou uma variação positiva do Ajuste ao Valor Justo no montante de R$ 682.000,00, o resultado bruto representou um lucro no montante de R$ 1.254.322,23. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 548.648,64 (R$ 620.000,00 em 2019).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Região de São Paulo O ano de 2020 encerrou com 8.446.600 m² (8.299.900m² em 2019) de inventário existente considerando os Edifícios de escritórios comerciais. No ano de 2020 houve a entrega de 146.700 m² (105.000 M² em 2019) de novo estoque. A taxa de vacância teve um aumento considerável de 14,4% em 2019 para 18,4% em 2020 (18,2% em 2018 para 14,4% em 2019 ), isto porque, tivemos uma absorção líquida negativa de 215.500m² em 2020 (380.400 em 2019 ) m². A absorção bruta foi de 578.500m² (865.000 m² em 2020). A expectativa de entrega de nova oferta para 2021 é de 276.000m²) (2020 era de 200.000 m²) Região da Barra Funda. O ano de 2020 encerrou com 730.000 m² (em 2019 encerrou com 730.000 m²) de inventário existente. No ano de 2020 não houveram entregas na região. A taxa de vacância aumentou de 19,3% em 2019 para 23,4%% em 2020 (19,3% em 2018 para 19,9% em 2019), isto porque, a região sofreu com algumas devoluções importantes, resultando uma absorção líquida negativa de 25.000m² aproximadamente (14.100 m² em 2019) . A absorção bruta foi de 60.400m² em 2020 (46.400 m² em 2019.) A expectativa para o ano de 2021 é a entrega de 60.000m² (era em 2020 de 8.500 m²) Os imóveis que compõem a carteira do Fundo encerraram o exercício com taxa de vacância de 47,92%.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A economia brasileira apresentou em 2020 retração de 4.1p.p. do PIB. Tal resultado é efeito da crise provocada pelo COVID19 em razão da paralização parcial ou total de diversas atividades econômicas cujo impacto pode ser sentido no aumento da taxa de vacância na região de São Paulo e precisamente no Bairro da Barra Funda conforme observado no item acima. O segmento no qual está inserido o fundo imobiliário é bastante sensível à situação econômica, atrelado a isso, deve-se considerar a ociosidade dos escritórios em razão das medidas restritivas adotadas pelas autoridades governamentais. A expectativa da administradora era de superação da fase mais aguda da crise provocada pelo COVI19 com a retomada dos processos de locação que estavam estagnados em 2020, entretanto, a nova onda de infecção do COVID-19 e sua rápida disseminação, fato que , além de elevar os números de óbitos vem sobrecarregando o sistema de saúde, provocou a adoção de medidas ainda mais restritivas pelas autoridades competentes, situação que vem impactando de forma significativa a atividade econômica não só no Brasil, mas no mundo como um todo. Ademais, associado as incertezas, também não é possível identificar quais as políticas de home office que serão adotadas pelas empresas. De qualquer forma, a localização privilegiada do empreendimento, a política de benfeitorias periódicas realizadas tornando o imóvel sempre atualizado contribuindo significativamente na conservação do ativo, preços de locação competitivos, associado à expectativa da aceleração do processo de vacinação, poderão ser diferenciais importantes para diminuição das disponibilidades do Fundo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício Memorial Office Building (Edificação)52.841.479,00SIM147,12%
Edifício Memorial Office Building (Terreno)13.198.521,00SIM-11,96%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Metodologia A metodologia de avaliação utilizada baseia-se nas normas técnicas nacionais Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e internacionais (ISO), bem como nas práticas de mercado para análise e mensuração de valor de ativos similares.Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do patrimônio do Fundo, foi utilizado o Método de Capitalização da Renda através de Fluxo de Caixa Descontado. Por essa metodologia, foi projetada a receita de aluguel atual, com base no desempenho atual e histórico, por um período de 10 anos, considerando taxas de crescimento apropriadas e os eventos de contrato (reajustes, revisões e renovações), ocorrendo na menor periodicidade definida pela legislação incidente sobre os contratos de locação. No caso de haver cobrança de aluguel percentual, as projeções consideram a maior entre as receitas auferidas. Para refletir o valor do imóvel no término do fluxo de caixa/perpetuidade, ao final do 10º ano, a receita foi capitalizada. O fluxo de receitas e o valor de venda no 10º ano são então trazidos a valor presente com taxas de desconto adequadas a percepção de risco do mercado.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.800 - 2º andar - São Paulo - SP.
admfundoimobiliario@coinvalores.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O envio de matérias , temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações poderão ser encaminhados por endereço do e-mail do administrador, sendo, o mesmo endereço de e-mail objeto das respostas dos itens de deliberação ou poderá ser encaminhado via correio no endereço da administradora devidamente indicado no Edital ou carta consulta. O endereço eletrônico bem como o endereço físico do administrador objeto da resposta será o mesmo para envio público de procuração. O pedido de listas de endereços físicos e eletrônicos dos demais quotistas podem ser encaminhado para o mesmo endereço físico e eletrônico constante do Edital de Convocação ou carta consulta sendo o mesmo endereços de respostas às deliberações.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do escriturador do Fundo bem como aqueles identificados no posição de quotista advinda dos respectivos agentes de custódia disponibilizado pelo escriturador e B3 . O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante. De acordo com o regulamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, neste hipótese, será encaminhado através de e-mail cadastrado no administrador o link para votação do sistema de plataforma eletrônica cujo voto vinculará, por meio de parâmetros do sistema, o CPF e registrará o IP da máquina do cotista votante. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. No caso de votação eletrônica através de consulta formal por mkeio d eplataformas eletrônicas, o quotista deverá fazer o uploud da procuração quando da votação , do contrário, o sistema não permitirá a votação. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro junto ao custodiante do Fundo bem como através do relatório de posição de custódia disponibilizados pelo escriturador e B3.. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
De acordo com art. 22 do regulamento do Fundo, a Administradora convocar as assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias de cotistas do Fundo mediante comunicação escrita a ser enviada aos Cotistas, por correio ou e-mail cadastrado do Cotista, através dos sites do administrador e B3 nos termos da regulamentação vigente, e, ainda, uso de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (CICORP), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos termos do parágrafo segundo, do artigo 10, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”). No caso de uso de plataformas eletrônicas, o quotista receberá o link em seu e-mail no qual constará a os itens objeto de deliberação . Ademais, será informado no conteúdo do informativo o locasl onde serão disponibilizados os documentos pertinentes as respectivas deliberações. O quotistas informará seu número de CPF e quando da votação será registrado através do sistema de votação o endereço do IP. Em caso de representação deverá ser realizado o ulploud dos documentos de indentificação e procuração pública , sem tais documentos, o sistema não permitirá a votação.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Administradora receberá pela prestação de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por cento) sobre a totalidade das receitas brutas auferidas (“Taxa de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Fernando Ferreira da Silva TellesIdade: 69
Profissão: Corretor ValoresCPF: 307.745.278-20
E-mail: fernandostelles@coinvalores.com.brFormação acadêmica: Graduado
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/01/1982
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Coinvalores C.C.V.M. Ltda.24/06/1996 a atualSócio-diretorSociedade Distribuidora
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 350,00104.120,0020,50%5,67%14,83%
Acima de 5% até 10% 1,0044.563,008,77%8,77%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20% 1,0091.389,0017,99%17,99%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,00267.936,0052,74%52,74%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII