ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual - FII

Nome do Fundo/Classe:	GALAPAGOS DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA	CNPJ do Fundo/Classe:	56.061.587/0001-01
Data de Funcionamento:	19/08/2024	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRGCDLCTF002	Quantidade de cotas emitidas:	396.111,00
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Classificação: TijoloSubclassificação: DesenvolvimentoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Logística	Prazo de Duração:	Determinado
Data do Prazo de Duração:	19/08/2029	Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.	CNPJ do Administrador:	22.610.500/0001-88
Endereço:	RUA GILBERTO SABINO, 215, 4º ANDAR- PINHEIROS- SÃO PAULO- SP- 05425020	Telefones:	(11) 3030-7177
Site:	https://www.vortx.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2026

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.	32.706.879/0001-88	Av. Rebouças, 3507 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 05401-400	(11) 3819-2655
1.2	Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA	22.610.500/0001-88	Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020	(11) 3030-7177
1.3	Auditor Independente: NEXT AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA.	19.280.834/0001-26	Av. Brig. Faria Lima, 3144 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 01451-001	(11) 3568-2868
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. - GLPG DTVM	28.650.236/0001-92	Av. Rebouças, 3507 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 05401-400	(11) 3777-2088
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	20K0866670	Aplicação em ativos alvo do fundo	3.801.060,24	Caixa
	21H0001651	Aplicação em ativos alvo do fundo	8.358.366,75	Caixa
	22B0914280	Aplicação em ativos alvo do fundo	2.622.218,03	Caixa
	22I2046002	Aplicação em ativos alvo do fundo	1.073.419,07	Caixa
	23F1568486	Aplicação em ativos alvo do fundo	2.201.938,95	Caixa
	23F2430066	Aplicação em ativos alvo do fundo	4.570.238,66	Caixa
	23J0108650	Aplicação em ativos alvo do fundo	2.407.152,83	Caixa
	23K2665601	Aplicação em ativos alvo do fundo	978.322,36	Caixa
	23L1538459	Aplicação em ativos alvo do fundo	7.045.474,82	Caixa
	24G1249772	Aplicação em ativos alvo do fundo	3.402.902,47	Caixa
	24G1773090	Aplicação em ativos alvo do fundo	8.004.289,84	Caixa
	24G2730555	Aplicação em ativos alvo do fundo	5.588.420,37	Caixa
	24H2096743	Aplicação em ativos alvo do fundo	1.656.147,38	Caixa
	24L1964965	Aplicação em ativos alvo do fundo	1.649.015,29	Caixa
	24L2609853	Aplicação em ativos alvo do fundo	1.373.494,01	Caixa
	24L2959379	Aplicação em ativos alvo do fundo	2.411.854,97	Caixa
	25A1296532	Aplicação em ativos alvo do fundo	3.824.258,36	Caixa
	25A3992922	Aplicação em ativos alvo do fundo	4.944.000,00	Caixa
	25K2451016	Aplicação em ativos alvo do fundo	3.600.000,00	Caixa
	BR0O2DCTF003	Aplicação em ativos alvo do fundo	2.277.119,58	Caixa
	CF 59718930	Aplicação em ativos alvo do fundo	16.000.300,00	Caixa
	FII SANTIAGO	Aplicação em ativos alvo do fundo	2.499.999,10	Caixa
	HARASR GALAP	Aplicação em ativos alvo do fundo	6.904.218,32	Caixa
	HARMONIA FI	Aplicação em ativos alvo do fundo	1.425.000,00	Caixa
	HOMS17	Aplicação em ativos alvo do fundo	3.000.435,90	Caixa
	SHOP PASS FU	Aplicação em ativos alvo do fundo	8.001.580,64	Caixa

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	A carteira do Fundo está com a carteira majoritariamente alocada em Ativos Alvo. A Gestora permanece monitorando as melhores oportunidades, seguindo a Política de Investimento do Fundo conforme Regulamento, visando pela melhor relação de risco retorno entre os ativos-alvo, considerando o momento atual do Mercado Imobiliário.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	Resultado caixa de R$ 18,11 por cota.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O período compreendido no exercício social de referência (jul/25 a jun/26) foi marcado por um cenário de crédito desafiador, caracterizado pela manutenção da taxa Selic em patamares elevados, encerrando o período em 14% a.a. Apesar desse ambiente mais restritivo, o mercado de capitais permaneceu aquecido ao longo do exercício, consolidando-se como um dos principais instrumentos de funding para o setor imobiliário. Por fim, o IPCA acumulou alta de 4,64% no período, permanecendo próximo à meta de inflação estabelecida.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

A expectativa é de continuidade do ciclo de cortes iniciado na taxa Selic. De acordo com o Relatório Focus de 21/09, a projeção é de que a Selic encerre o ano em 13,50%, enquanto o IPCA acumulado deve atingir 4,97%, acima do limite superior de 4,50% da meta. Nesse cenário, embora a trajetória de juros seja de redução, a Selic deve permanecer em patamares elevados ao longo do período, enquanto a inflação ainda representa um vetor relevante para os ativos indexados ao IPCA. A gestão permanecerá focada em preservar a diversificação atual, ao mesmo tempo em que buscará novas oportunidades alinhadas ao perfil do portfólio, com o objetivo de maximizar o retorno aos cotistas.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Não possui informação apresentada.

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Os ativos estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação, elaborados por entidade profissional com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Parágrafo Primeiro - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: demonstrações contábeis do Fundo; substituição do Gestor com ou sem Justa Causa e/ou eventual cisão da classe para sua incorporação em outro fundo ou classe de investimento, bem como qualquer operação societária correlata da classe que resulte no afastamento do Gestor da gestão da carteira da classe; fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo; alteração do presente Regulamento; e substituição do Administrador. Parágrafo Segundo - Dependem da aprovação por maioria simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (II), (III) e (IV) acima. Parágrafo Terceiro - As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Artigo 36 - Os Cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos Cotistas. Aplicar-se-ão à consulta formal os mesmos quóruns previstos e aplicáveis às Assembleias de Cotistas.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	Artigo 47 - Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, tesouraria e controladoria, o Fundo pagará Taxa de Administração equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento), ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais) nos primeiros 12 (doze) meses do Fundo e R$ 15.000,00 (quinze mil reais) após referido período, sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais. Artigo 48 - Pela prestação dos serviços de gestão de ativos, o Fundo pagará Taxa de Gestão equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano calculada sob o patrimônio líquido da Classe, sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	NaN	NaN	NaN

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista	Idade:	54
	Profissão:	Engenheiro	CPF:	11475074816
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP)
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	24/06/2025
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Vórtx DTVM	2023-atual	Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos	Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos
	RCF Financial Consulting	2022-2023	Sócio Fundador	Sócio Fundador
	Armor Capital Asset	2020-2022	Sócio Sênior e Diretor Executivo	Sócio Sênior e Diretor Executivo
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	2.030,00	396.111,00	100,00%	94,54%	5,46%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (B3) e da CVM.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	As Cotas serão admitidas à negociação no Mercado de Bolsa administrado pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Não aplicável.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não aplicável.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não aplicável.

Anexos

5. Fatores de Risco

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual - FII

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota