| Nome do Fundo/Classe: | AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 51.472.985/0001-99 |
| Data de Funcionamento: | 17/07/2023 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRAJFICTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 33.625.978,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Shoppings | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.332.886/0001-04 |
| Endereço: | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, 153, 5º e 8º andares- LEBLON- RIO DE JANEIRO- RJ- 22440-033 | Telefones: | (11) 3027-2237 |
| Site: | www.xpi.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2026 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: CAPITANIA CAPITAL S.A. | 41.793.345/0001-27 | Av. Brig. Faria Lima 1485, Torre Norte, Andar 3, Conj 31, Jardim Paulistano, São Paulo/SP CEP 01452-002 | (11) 3120-7870 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Avenida das Américas, n.º 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ CEP 22631-000 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0001-25 | AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, SP CORP TOWER TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81, VILA NOVA CONCEICAO, SÃO PAULO/SP | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | 02.332.886/0001-04 | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ CEP 90010-040 | (51) 3215-2322 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 25L0159688 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 3.060.346,36 | Recursos de Caixa | |
| 25L0158987 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 6.914.882,19 | Recursos de Caixa | |
| BALNEARIO SHOPPING | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 150.000,00 | Recursos de Caixa | |
| CONTINENTE SHOPPING | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 94.849,47 | Recursos de Caixa | |
| NAÇÕES SHOPPING | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 47.755,94 | Recursos de Caixa | |
| NEUMARKT SHOPPING | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 267.889,17 | Recursos de Caixa | |
| NORTE SHOPPING | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 278.743,18 | Recursos de Caixa | |
| GARTEN SHOPPING | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 236.628,83 | Recursos de Caixa | |
| OT SOBERANO | Ativo mantido por necessidade de liquidez | 148.601.706,37 | Recursos de Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objetivo a geração de renda por meio de participações em shopping centers dominantes em Santa Catarina, integrantes do portfólio do Grupo Almeida Junior, maior operador de shoppings do Estado. A carteira é composta por participações nos seis empreendimentos do grupo — Continente Shopping (17,85%), Nações Shopping (17,75%), Norte Shopping (14,02%), Neumarkt Shopping (6,20%), Garten Shopping (3,35%) e Balneário Shopping (1,00%) —, totalizando cerca de 22,5 mil m² de ABL própria. O programa de investimentos está concentrado na maturação e na valorização desses ativos. No exercício fundo, foram concluídas a satelitização da antiga área da Tok&Stok no Garten Shopping, em Joinville, com a chegada de operações de gastronomia de maior atratividade e receita por m², e a nova fachada do Neumarkt Shopping, em Blumenau. Para os exercícios seguintes, destacam-se: (i) a expansão do Balneário Shopping, que amplia a ABL e consolida o ativo como principal destino de moda, gastronomia e lifestyle do litoral catarinense; e (ii) a satelitização das áreas ocupadas pela Havan e pela Americanas no Neumarkt Shopping, convertendo grandes áreas âncora de baixo aluguel por m² em múltiplas operações satélites de marcas nacionais e gastronomia qualificada, com incremento relevante de receita por m². Na 2ª emissão de cotas, encerrada em fevereiro de 2026, o Fundo captou R$ 20,0 milhões (2.000.000 de novas cotas ao preço de R$ 10,00, sendo R$ 9,90 de preço de emissão), de um montante inicial de R$ 30,0 milhões, elevando o número de cotas para 33.625.978. Os recursos foram destinados à quitação, em maio de 2026, da última parcela devida ao Grupo Almeida Junior pela aquisição das participações (cerca de R$ 9,8 milhões) e ao reforço de caixa para fazer frente à parcela do Fundo nos investimentos de capex futuros, tendo o saldo sido aplicado em renda fixa e em certificados de recebíveis imobiliários (cerca de R$ 10,0 milhões) até sua utilização. O Fundo não possui endividamento. A gestão seguirá avaliando, de forma disciplinada, a ampliação da participação do Fundo nos ativos atuais e a participação em eventuais novos shopping centers que venham a ser adquiridos ou desenvolvidos pelo grupo, condicionadas a novas emissões de cotas e à preservação do perfil de risco do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social encerrado em 30 de junho de 2026, o Fundo auferiu receitas totais de aproximadamente R$ 23,1 milhões, das quais R$ 22,3 milhões decorrentes do resultado das participações nos shopping centers da carteira e R$ 0,9 milhão de rendimentos das aplicações de caixa. Deduzidas as despesas do Fundo (taxa de administração e gestão, custódia, auditoria, laudos de avaliação e demais despesas operacionais), de aproximadamente R$ 2,6 milhões, o resultado do exercício, apurado pelo regime de caixa, foi de aproximadamente R$ 20,6 milhões, equivalente a R$ 0,65 por cota. Foram distribuídos aos cotistas, na forma de rendimentos mensais, aproximadamente R$ 19,8 milhões (R$ 0,60 por cota), observado o mínimo de 95% dos lucros apurados pelo regime de caixa em cada semestre, com retenção do saldo remanescente em reserva. No exercício, o Fundo concluiu sua 2ª emissão de cotas, com captação de R$ 20,0 milhões, e utilizou parte dos recursos para quitar a última parcela devida pela aquisição das participações, encerrando o exercício sem endividamento. Os imóveis da carteira foram reavaliados por empresa especializada independente, na forma do regulamento, com redução de aproximadamente R$ 20,1 milhões no valor contábil dos ativos (de R$ 358,1 milhões para R$ 338,0 milhões), efeito sem impacto no resultado caixa nem na distribuição de rendimentos, mas refletido no patrimônio líquido, que encerrou o exercício em R$ 351,6 milhões (R$ 10,46 por cota), com 9.565 cotistas. No plano operacional, destacam-se a satelitização da antiga área da Tok&Stok no Garten Shopping, em Joinville, com a chegada de operações de gastronomia de maior atratividade e receita por m², e a conclusão da nova fachada do Neumarkt Shopping, em Blumenau, além da renovação do mix com marcas exclusivas no Estado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O setor de shopping centers brasileiro encerrou 2025 com faturamento recorde de R$ 200,9 bilhões, taxa de ocupação média de 95,4%, inadimplência em mínima histórica (4,3%) e crescimento de 4% no gasto médio por visitante, apesar do ambiente de juros elevados, que pressionou o custo de capital do setor e manteve as cotas de fundos imobiliários negociadas com desconto em relação ao valor patrimonial, restringindo o mercado de novas emissões. Santa Catarina, onde se localiza a totalidade da carteira do Fundo, manteve desempenho superior à média nacional: crescimento do PIB de 2,9% nos 12 meses encerrados em março de 2026 (contra 2,0% no Brasil), menor taxa de desemprego do país (2,7% no 1º trimestre de 2026) e renda média do trabalho acima da nacional, sustentando o consumo nas praças em que o Fundo atua. Nesse contexto, a posição do Grupo Almeida Junior — detentor de cerca de 71% do mercado de shopping centers do Estado, com ativos dominantes em suas respectivas regiões — confere aos empreendimentos da carteira resiliência diferenciada e elevado poder de negociação junto às redes varejistas, que priorizam presença nos shoppings do grupo para acessar o consumidor catarinense. Essa força comercial se traduz em menor necessidade de concessão de allowances e incentivos para a atração de lojistas do que a média da indústria, em ciclos de comercialização mais curtos e na capacidade de renovar o mix com marcas exclusivas no Estado (59 novas operações inauguradas nos shoppings do grupo em 2026, incluindo Zara Home, Tânia Bulhões, Coco Bambu, C&A, Levi's e Intimissimi), tornando os resultados do Fundo menos sensíveis a oscilações macroeconômicas do que os de outros players do segmento. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A carteira do Fundo é composta por participações em shopping centers dominantes e maduros, com receitas contratadas e indexadas à inflação, operados por grupo com liderança inconteste em Santa Catarina, o que sustenta a expectativa de manutenção e crescimento gradual da geração de caixa no exercício seguinte. A maturação das novas operações inauguradas no Garten Shopping, a satelitização das áreas da Havan e da Americanas no Neumarkt Shopping e a expansão do Balneário Shopping deverão contribuir com incremento de receita à medida que as novas lojas sejam inauguradas e atinjam maturidade, com efeito crescente ao longo dos próximos exercícios. O Fundo não possui endividamento e dispõe de caixa aplicado em renda fixa e em certificados de recebíveis imobiliários para fazer frente à sua parcela nos investimentos programados, sem necessidade de captação adicional para os projetos em curso. A continuidade do bom desempenho da economia catarinense e o eventual início de um ciclo de redução da taxa básica de juros tendem a favorecer tanto o desempenho operacional dos ativos quanto as condições de captação para novas emissões e a valorização das cotas do Fundo no mercado secundário. A gestão seguirá monitorando o cenário macroeconômico, o desempenho operacional dos empreendimentos e a execução dos investimentos de capex, com foco na preservação do patrimônio e na distribuição recorrente de rendimentos aos cotistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| NORTE SHOPPING | 56.660.000,00 | SIM | -10,00% | |
| BALNEARIO SHOPPING | 15.130.000,00 | SIM | 1,00% | |
| GARTEN SHOPPING | 21.520.000,00 | SIM | -10,00% | |
| CONTINENTE SHOPPING | 138.690.000,00 | SIM | -2,00% | |
| NEUMARKT SHOPPING | 36.330.000,00 | SIM | -13,00% | |
| NAÇÕES SHOPPING | 69.680.000,00 | SIM | -4,00% | |
| 25L0159688 | 3.078.402,59 | SIM | 0,00% | |
| 25L0158987 | 6.930.045,52 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponível no site https://www.oliveiratrust.com.br. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informaçao apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, 5º ANDAR, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O FUNDO pagará pelos serviços de administração, custódia, controladoria, tesouraria, escrituração das COTAS e gestão da carteira do FUNDO nos termos deste REGULAMENTO e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano sobre a BASE DE CÁLCULO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA em janeiro de cada ano. A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será provisionada diariamente com base no PATRIMÔNIO LÍQUIDO do DIA ÚTIL imediatamente anterior, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) DIAS ÚTEIS e paga mensalmente até o 5º (quinto) DIA ÚTIL do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 143.985,73 | 0,04% | 0,04% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Lizandro Sommer Arnoni | Idade: | 50 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 279.902.288-07 | |
| E-mail: | Jurí[email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| XP Investimentos CCTVM S.A. | Desde setembro de 2021 | Diretor de Administração Fiduciária | Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária | |
| BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM | março de 2015 a agosto de 2021 | Diretor Executivo | Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 9.639,00 | 11.354.187,00 | 33,76% | 26,06% | 7,70% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 2.000.000,00 | 5,95% | 0,00% | 5,95% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 7.260.721,00 | 21,59% | 0,00% | 21,59% | |
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 13.013.182,00 | 38,70% | 0,00% | 38,70% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Fundo não possui política de negociação de cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor capitaniainvestimentos.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não há chamada de capital prevista para o fundo. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |