ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII	CNPJ do Fundo:	28.757.546/0001-00
Data de Funcionamento:	22/12/2017	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRXPMLCTF000	Quantidade de cotas emitidas:	18.207.683,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3441
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência:	06/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA	16.789.525/0001-98	Av Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 25º ao 30º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo	(11) 4003-3710
1.2	Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A	30.306.294/0001-45	Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro	(11) 3383-2000
1.3	Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.	61.366.936/0001-25	Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo	(11)2573-3000
1.4	Formador de Mercado: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS MOBILIÁRIOS AS	02.332.886/0001-78	Av Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 25º ao 30º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo	(11) 4003-3710
1.5	Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.	02.332.886/0001-04	Av Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 25º ao 30º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo	(11) 4003-3710
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	Shopping Downtown	Renda e Lucro na venda	123.922.431,13	Capital
	Shopping Natal	Renda e Lucro na venda	238.426.192,84	Capital
	Shopping Plaza Sul	Renda e Lucro na venda	55.290.000,00	Capital
	Ações da Ponta Negra S/A	Lucro na venda	987.862,03	Capital
	Ações da Bela Vista S/A	Lucro na venda	848,56	Capital
	CRI 19L0069199	Lucro na venda	48.000.000,00	Capital
	CRI 19L0104222	Lucro na venda	72.000.000,00	Capital
	Compra de cotas HGBS11	Lucro na venda	10.996.479,36	Capital
	Compra de cotas HSML11	Lucro na venda	12.745.813,36	Capital
	Compra de cotas VISC11	Lucro na venda	5.483.962,71	Capital

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Investimentos novos ativos: O Fundo está sempre atento e em busca de boas oportunidade de investimento. Todas as propostas vinculantes são informadas ao mercado tempestivamente. Investimentos nos ativos atuais: O Gestor do Fundo conta com um corpo técnico de engenheiros que constantemente acompanham as obras nos shoppings do Fundo. O Fundo mantém um acompanhamento intensivo junto aos seus sócios e administradores dos empreendimentos quanto à situação estrutural dos ativos. Para a experiência dos consumidores nos shoppings é importante a manutenção de estruturas confortáveis e atraentes aos consumidores, por isso é necessário um acompanhamento constante relacionado à manutenção dos ativos. O Gestor também atua junto aos respectivos sócios de cada um dos ativos buscando oportunidades de expansões da área bruta locável existente caso haja demanda reprimida na área de influência do empreendimento. No momento atual há duas expansões sendo realizadas. No Catarina Fashion Outlet e no Shopping Cidade Jardim.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1

Resultado do fundo no exercício findo

O Fundo encerrou seu exercício fiscal (findo em junho-20) com uma cota negociada no mercado secundário a R$ 103,90 e uma cota patrimonial de R$ 111,54 com base no dia 30 de junho de 2020. O valor da cota à mercado foi impactado pelos efeitos da pandemia. Por outro lado, mesmo num cenário de pandemia, a reavaliação dos ativos do Fundo gerou um resultado positivo e a cota patrimonial foi impactada positivamente. Considerando rendimentos distribuídos desde o início, a valorização para o cotista foi de 18,9%. O fundo distribuiu desde seu lançamento R$ 117.098.832,00 em rendimentos, o que equivale a uma média de R$ 3.777.382 por mês.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O mercado imobiliário se baseia em um tripé que fundamenta a tese de investimentos: (i) Taxa de juros – menor patamar da série histórica - continuou em queda durante os anos de 2019 e 2020 e reforçou a tese (ii) Oferta de crédito – com a queda dos juros, atualmente a oferta dos bancos é estável e crescente - também manteve-se a crescente na oferta de crédito por parte dos bancos (iii) Emprego/ Renda – o desemprego apresenta-se como um desafio para a recuperação do país após a pandemia do COVID-19. Apesar disso, a confiança dos consumidores, empresários e industriais segue em alta e sugere que a recuperação pode ser rápida. Especificamente o mercado de shoppings apresentou durante a crise dos últimos anos uma resiliência considerável vis a vis outros ramos do mercado imobiliário, conforme pode ser observado em alguns indicadores da indústria como vacância. A pandemia trouxe um novo cenário de estresse no setor com o fechamento de diversos shoppings por 2-3 meses no país. Ainda assim, o aumento da vacância física foi baixo e a perspectiva dos primeiros meses da retomada é positiva, indicando uma recuperação mais rápida do que inicialmente esperado.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

A perspectiva para o próximo ano é de consolidação do portfólio do Fundo como um portfólio resiliente, com indicadores operacionais demonstrando a eficiência e qualidade dos ativos. Num momento de recuperação da economia do país após uma duríssima pandemia, é necessário estar atento aos dados de desemprego e renda e como será o impacto da diminuição dos estímulos do governo. Ainda assim, os primeiros sinais de recuperação indicam a possibilidade da volta de grandes negócios e a possibilidade de ampliar a construção do portfólio do XP Malls de forma sadia e duradoura apresenta-se de forma real. Oportunidades com eventuais reciclagens de portfólio também devem ocorrer e o dinamismo positivo do setor imobiliário no país tende a contribuir com a recuperação.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	19L0104222	72.087.618,67	SIM	0,12%
	19L0069199	48.058.412,45	SIM	0,12%
	Ações da Shopping Ponta Negra S/A	145.379.925,93	SIM	2,58%
	Ações da Shopping Bela Vista S/A	160.052.152,50	SIM	20,74%
	HGBS11	11.593.081,50	SIM	5,43%
	VISC11	5.817.824,32	SIM	6,09%
	IRBL11	375.551.036,71	SIM	20,91%
	HSML11	12.905.623,00	SIM	1,25%
	Caxias Shopping	112.692.790,00	SIM	4,94%
	Shopping Cidade São Paulo	74.324.960,00	SIM	12,16%
	Parque Shopping Belém	72.055.025,00	SIM	4,29%
	Shopping Cidade Jardim	294.797.295,76	SIM	14,29%
	Catarina Fashion Outlet	386.858.112,90	SIM	21,61%
	Santana Parque Shopping	56.506.815,00	SIM	3,41%
	Plaza Sul Shopping	61.768.620,00	SIM	2,33%
	Downtown Shopping	144.394.900,00	SIM	12,05%
	Natal Shopping	174.614.355,00	SIM	-28,76%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Método utilizado para CRI: taxa de negociação// Método utilizado para ações de companhia fechada: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: Cushman & Wakefield// Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Valores envolvidos	Causa da contingência:
	1110781-44.2015.8.26.0100	230.273,76	DESPEJO POR FALTA DE PAGAMENTO.
	1132577-57.2016.8.26.0100	39.638,49	EXECUÇÃO DE VALORES DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO.
	1119609-58.2017.8.26.0100	223.893,36	AÇÃO DE DESPEJO POR FALTA DE PAGAMENTO CUMULADA COM COBRANÇA.
	1046969-23.2018.8.26.0100	238.162,68	AÇÃO RENOVATÓRIA DE CONTRATO DE LOCAÇÃO.
	1058626-59.2018.8.26.0100	323.764,36	AÇÃO DE EXECUÇÃO DE VALORES DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO - PERÍODO DE 05/02/2018 A 05/05/2018 E CONFISSÃO DE DÍVIDA VENCIDA EM 05/01/2018.
	1063613-41.2018.8.26.0100	164.776,68	AÇÃO DE DESPEJO POR FALTA DE PAGAMENTO NÃO CUMULADA COM COBRANÇA
	1078121-89.2018.8.26.0100	177.306,84	AÇÃO DE DESPEJO CUMULADA COM COBRANÇA DOS ALUGUEIS E DEMAIS ENCARGOS LOCATÍCIOS VENCIDOS DESDE DEZEMBRO DE 2017, TOTALIZANDO UM DÉBITO ATÉ MAIO DE 2018, DEVIDAMENTE CORRIGIDO.
	1033134-02.2017.8.26.0100	32.715,29	AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL PARA COBRANÇA DOS ALUGUEIS VENCIDOS EM JANEIRO, FEVEREIRO E MARÇO DE 2017, NO VALOR DE R$ 32.715,29
	1024182-34.2017.8.26.0100	234.971,76	AÇÃO PARA RESCISÃO DE CONTRATO DE LOCAÇÃO E INSTRUMENTOS DE CESSÃO DE DIREITO DE USO COM DEPÓSITO JUDICIAL DAS CHAVES CUMULADA COM INEXIGIBILIDADE DE VALORES E PEDIDO DE LIMINAR
	1000100-45.2017.5.02.0006	70.000,00	O RECLAMANTE FOI ADMITIDO PELA 1ª RECLAMADA ( TECFAC MANUTENÇÕES TÉCNICAS DE FACHADAS E SUPERFÍCIES LTDA), PARA EXERCER A FUNÇÃO DE AJUDANTE OPERADOR DE BALANCINHO E DISPENSADO EM 03/01/2017, PERCEBENDO COMO ÚLTIMA REMUNERAÇÃO Á IMPORTÂNCIA DE R$ 1.361,80 MENSAL (R$6,19 POR HORA).
	1000160-22.2018.5.02.0058	15.275,00	O RECLAMANTE FOI ADMITIDO AOS PRÉSTIMOS DA PRIMEIRA RECLAMADA (MPM PARKING) EM 28/06/2016 PARA EXERCER A FUNÇÃO DE LÍDER PRESTANDO SERVIÇO EXCLUSIVAMENTE PARA A SEGUNDA RECLAMADA (CIDADE SÃO PAULO). FOI DISPENSADO EM 15/02/2018.
	1001284-91.2017.5.02.0020	39.000,00	O RECLAMANTE FORA ADMITIDO AOS PRÉSTIMOS DA 1ª RECLAMADA (SC2 ENGENHARIA E SERVIÇOS LTDA) EM 29/07/13 PARA EXERCER A FUNÇÃO DE AJUDANTE, EM FAVOR DA 2ª RECLAMADA (SHOPPING CIDADE SÃO PAULO). RECEBEU COMO ÚLTIMO SALÁRIO A QUANTIA FIXA DE R$ 1.509,18 (MIL QUINHENTOS E NOVE REAIS E DEZOITO CENTAVOS). FOI DEMITIDO SEM JUSTA CAUSA, EM 16/01/16.
	1000790-80.2018.5.02.0025	21.872,87	O RECLAMANTE ALEGA QUE FOI CONTRATADA PELA 1ª RECLAMADA EM 01/09/2017, TENDO PRESTADO SERVIÇOS PARA A 2ª E 3ª (DE 03/10/2017 AO FIM - EM 02/05/2018). PROSSEGUE INFORMANDO QUE, EMBORA TENHA SIDO CONTRATADO COMO ATENDENTE, SEMPRE ATIVOU-SE COMO SEGURANÇA, EXECUTANDO O TRABALHO EM EQUIPARAÇÃO AO SR. EDSON.
	1000666-45.2018.5.02.0010	99.424,79	ALEGA A RECLAMANTE QUE FOI ADMITIDA PELA PRIMEIRA RECLAMADA EM 01.11.2013, PARA EXERCER A FUNÇÃO DE AGENTE DE CONSERVAÇÃO E ASSEIO, PERCEBENDO COMO ÚLTIMO SALÁRIO A QUANTIA DE R$ 900,00, SENDO DEMITIDO EM 09/2017, COM JUSTA CAUSA.
	1001468-40.2017.5.02.0087	25.145,86	PEDIDOS: RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA; RECONHECIMENTO DE VÍNCULO DE EMPREGO; HORAS EXTRAS; INTERVALO INTRAJORNADA; FERIADOS LABORADOS EM DOBRO; REFLEXOS; ADICIONAL DE INSALUBRIDADE; ACUMULO DE FUNÇÃO; VERBAS RESCISÓRIAS E CONTRATUAIS; MULTAS DOS ARTIGOS 467 E 477 DA CLT; INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS; EXPEDIÇÃO DE OFÍCIOS; HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS.
	1001480-28.2016.5.02.0010	40.000,00	TRATA-SE DE AÇÃO COLETIVA MOVIDA PELO SINDICATO DOS VIGILANTES COMO SUBSTITUTO PROCESSUAL DOS EMPREGADOS, OBJETIVANDO QUE A 1ª RECLAMADA CONCEDA 10 MINUTOS DE DESCANSO EM ASSENTO A CADA 01 HORA DE TRABALHO, CUJA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS É REALIZADA NA 2ª RECLAMADA.
	0002279-72.2015.5.02.0059	40.000,00	AÇÃO PROPOSTA EM FACE DE VERZANI & SANDRINI (1ª RECLAMADA); SHOPPING IBIRAPUERA (2ª RECLAMADA); SHOPPING LIGHT (3ª RECLAMADA) E SUBCOMDOMÍNIO SHOPPING CIDADE SÃO PAULO (4ª RECLAMADA). HÁ PEDIDO DE RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA EM RAZÃO DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TERCEIRIZADOS, QUE FOI RECONHECIDA NA SENTENÇA.
	1002149-54.2016.5.02.0019	40.000,00	1ª RECLAMADA: VERZANI E SANDRINI ADMINISTRAÇÃO DE MÃO DE OBRA 2ª RECLAMADA: SHOPPING CIDADE SÃO PAULO 3ª RECLAMADA: SHOPPING FREI CANECA O RECLAMANTE FOI ADMITIDO AOS PRÉSTIMOS DA PRIMEIRA RECLAMADA EM 09/04/2015 PARA EXERCER A FUNÇÃO DE ATENDENTE.
	1000806-33.2018.5.02.0090	47.481,15	A RECLAMANTE INGRESSOU COM A RECLAMAÇÃO TRABALHISTA, ALEGANDO QUE FOI ADMITIDO AOS SERVIÇOS DA PRIMEIRA RECLAMADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2007, PARA EXERCER A FUNÇÃO DE AUXILIAR DE LIMPEZA, TENDO SIDO PROMOVIDA A LÍDER, E APÓS, A ENCARREGADA, PERMANECENDO A TRABALHAR ATÉ A PRESENTE DATA, PERCEBENDO COMO ÚLTIMA REMUNERAÇÃO O IMPORTE DE RR$ 1.690,28 (UM MIL, SEISCENTOS E NOVENTA REAIS E VINTE E OITO CENTAVOS).
	1000860-44.2017.5.02.0054	38.000,00	O RECLAMANTE ALEGA QUE FIRMOU CONTRATO TEMPORÁRIO COM A 2ª RECLAMADA, PARA TRABALHAR NA 1ª RECLAMADA (SHOPPING).
	1002232-52.2016.5.02.0025	100.000,00	GODOY SERVIÇOS MÉDICOS EM GERAL S/S LTDA, (1ª RECLAMADA), GOHY SOLUÇÕES EM FACILITIES EIRLEI ¿ME¸ (2ª RECLAMADA), CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO DO SANTANA PARQUE SHOPPING, (3ª RECLAMADA), MICONIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA (SHOPPING CIDADE SÃO PAULO), (4ª RECLAMADA), COMPACTA CEBTRAL DE RESTAURAÇÃO E REVESTIMENTO LTDA, (5ª RECLAMADA).
	1002145-17.2017.5.02.0040	500.000,00	O RECLAMANTE ALEGA QUE FOI CONTRATADO PELA 1ª RECLAMADA EM 01.06.2011 PARA EXERCER A FUNÇÃO DE INSPETOR DE SEGURANÇA. FOI DISPENSADO EM 13.10.2016.
	1000674-38.2018.5.02.0037	37.225,70	O RECLAMANTE ALEGA TER SIDO ADMITIDO PELA 1ª RECLAMADA EM 25 DE JUNHO DE 2012, PARA EXERCER A FUNÇÃO DE ATENDENTE, TENDO PRESTADO SERVIÇOS NAS DEPENDÊNCIA DO SHOPPING CIDADE SÃO PAULO.
	1001929-22.2017.5.02.0019	100.000,00	A RECLAMANTE FOI ADMITIDA AOS SERVIÇOS DA RECLAMADA EM 02/02/2015 PARA EXERCER A FUNÇÃO DE GERENTE DE MARKETING. FOI DEMITIDA POR JUSTA CAUSA EM 17/04/2017.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1

Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com, nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“DocuSign” ou “plataforma de assinatura eletrônica”).

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“FundosNet”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”)ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador receberá por seus serviços uma (a) Taxa de Administração fixa e anual composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, ou (a.2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser pago diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IPCA, ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo; na qual já estão incluídas as taxas de escrituração e de gestão. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizada: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo x Taxa de Administração Até R$ 500.000.000,00 x 0,95% a.a.; ou De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 x 0,85% a.a; ou Acima de R$1.000.000.000,01 x 0,75% a.a.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	9.859.914,39	0,49%	0,54%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Allan Hadid	Idade:	44 anos
	Profissão:	Economista	CPF:	071.913.047-66
	E-mail:	ol-reguladores@btgpactual.com	Formação acadêmica:	Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2016
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2014 até hoje	Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management	Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
	BRZ Investimentos	De junho de 2011 até junho de 2014	CEO (Chief Executive Officer)	Atuou na área de gestão de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	209.444,00	18.207.683,00	100,00%	80,68%	19,32%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1	Ativo negociado	Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação)	Data da transação	Valor envolvido	Data da assembleia de autorização	Contraparte
	Tesouro Selic	alienação	25/09/2019	6.246.051,09	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	26/09/2019	125,04	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	01/10/2019	1.105.481,59	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	14/10/2019	4.700.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	31/10/2019	176.984.886,02	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	22/11/2019	8.405.077,95	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	30/12/2019	7.653,46	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	07/02/2020	1.181.470,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	06/03/2020	897.758,94	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	25/03/2020	15.892,11	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	27/03/2020	19.634,91	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	30/03/2020	34.573,45	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	07/04/2020	864.838,38	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	09/04/2020	14.682,96	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	16/04/2020	2.182,01	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	17/04/2020	164,90	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	22/04/2020	20.631,09	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	23/04/2020	51.628,15	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	04/05/2020	200.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	22/05/2020	18.664,64	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	25/05/2020	42.754,04	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	28/05/2020	1.023.803,43	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	29/05/2020	1.090,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	04/06/2020	134.326,86	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	15/06/2020	35.041,33	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	25/06/2020	102,97	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	26/06/2020	1.656,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	alienação	29/06/2020	19.738,26	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	23/08/2019	187.584.017,96	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	07/11/2019	69.100.919,81	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	26/03/2020	46.284,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	31/03/2020	1.320,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	02/04/2020	3.305,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	03/04/2020	7.164,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	06/04/2020	8.900,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	07/04/2020	117.177,32	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	08/04/2020	2.138,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	13/04/2020	10.550,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	14/04/2020	113.422,65	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	15/04/2020	20.422,21	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	20/04/2020	3.753,28	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	24/04/2020	38.287,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	28/04/2020	566.088,24	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	29/04/2020	2.508,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	30/04/2020	1.330.607,13	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	04/05/2020	4.080,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	05/05/2020	927,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	06/05/2020	1.955,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	07/05/2020	551.384,65	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	13/05/2020	321.324,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	15/05/2020	13.459,21	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	18/05/2020	965.110,04	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	05/06/2020	26.101,26	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	08/06/2020	3.374,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	12/06/2020	278.480,80	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	16/06/2020	98.060,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	17/06/2020	7.882,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	22/06/2020	844,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	23/06/2020	1.090.599,20	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	24/06/2020	1.090,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Tesouro Selic	aquisição	25/06/2020	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Capital Mkts FI	aquisição	02/07/2019	3.492.811,51	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
	Capital Mkts FI	aquisição	08/07/2019	363.651,36	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	10/07/2019	248.607,18	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	12/07/2019	547.110,33	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	15/07/2019	3.077.425,54	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	16/07/2019	1.060.326,38	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	23/07/2019	719.494,42	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	24/07/2019	349.393,48	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	26/07/2019	80.946,24	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	30/07/2019	1.567.419,96	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	31/07/2019	148.414,29	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	05/08/2019	46.200,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	08/08/2019	8.327.257,34	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	13/08/2019	763.215,80	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	14/08/2019	640.642,50	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	15/08/2019	1.179.585,47	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	20/08/2019	132.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	21/08/2019	1.006,27	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	26/08/2019	1.868,74	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	30/08/2019	46.200,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	05/09/2019	38.233,70	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	13/09/2019	443.435,72	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	16/09/2019	1.118.091,22	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	17/09/2019	3.301.821,51	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	20/09/2019	250.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	23/09/2019	18.911,56	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	27/09/2019	83.106,25	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	15/10/2019	1.139.131,97	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	aquisição	16/10/2019	2.761.845,99	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	03/07/2019	2.136,04	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	04/07/2019	7.988,13	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	05/07/2019	499.923,47	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	12/07/2019	47.249,63	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	17/07/2019	11.872,40	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	18/07/2019	117.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	19/07/2019	7.547,36	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	25/07/2019	5.412.709,79	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	29/07/2019	405.292,21	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	05/08/2019	52.838,17	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	07/08/2019	474.591,53	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	09/08/2019	42.116.331,98	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	14/08/2019	476.444,32	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	21/08/2019	1.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	30/08/2019	62.358,14	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	04/09/2019	90.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	06/09/2019	640.303,69	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	11/09/2019	1.539.704,21	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	03/10/2019	1.876,35	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	07/10/2019	651.028,34	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	24/10/2019	8.155.348,63	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	31/10/2019	66.527,35	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	08/11/2019	10.500,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	14/11/2019	87.040,46	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	04/12/2019	29.548,70	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	13/12/2019	38.613,87	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	06/01/2020	7.477,70	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	24/01/2020	20.750,65	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Capital Mkts FI	alienação	24/03/2020	69.489,47	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	08/08/2019	242.788.293,16	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	12/08/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	15/08/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	16/08/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	19/08/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	23/08/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	29/08/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	11/09/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	24/09/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	25/09/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	30/09/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	04/10/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	09/10/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	10/10/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	17/10/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	18/10/2019	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	21/10/2019	240.100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	28/10/2019	175.053,89	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	05/11/2019	56.193,25	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	13/11/2019	348.437,19	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	14/11/2019	26.805,13	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	18/11/2019	261.858,93	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	19/11/2019	180.803,28	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	26/11/2019	2.346.250,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	28/11/2019	148.364,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	29/11/2019	1.163.776,06	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	03/12/2019	34.958,97	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	05/12/2019	81.534,46	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	06/12/2019	1.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	12/12/2019	632.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	16/12/2019	7.577.574,26	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	19/12/2019	270.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	24/12/2019	258.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	26/12/2019	3.518,43	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	30/12/2019	883.158,27	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	06/01/2020	215.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	10/01/2020	509.583,44	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	13/01/2020	463.377,60	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	14/01/2020	184.638,83	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	15/01/2020	1.467.831,36	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	16/01/2020	1.029.705,12	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	17/01/2020	3.483.566,83	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	20/01/2020	370.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	24/01/2020	106,71	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	27/01/2020	3.536,96	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	28/01/2020	30.100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	31/01/2020	1.463.956,18	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	04/02/2020	32.300,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	05/02/2020	200.530,77	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	07/02/2020	282.600,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	10/02/2020	551.384,65	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	11/02/2020	105.350,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	12/02/2020	450.813,60	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	14/02/2020	3.779.216,68	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	17/02/2020	5.626.755,57	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	18/02/2020	29.500,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	19/02/2020	1.413.694,28	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	20/02/2020	290.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	21/02/2020	105,50	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	26/02/2020	154.847,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	27/02/2020	8.006,25	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	28/02/2020	3.711,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	02/03/2020	65.500,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	04/03/2020	12.229,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	05/03/2020	53.180,63	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	06/03/2020	310.530,77	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	10/03/2020	284.300,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	13/03/2020	1.514.135,29	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	16/03/2020	1.357.994,12	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	17/03/2020	2.635.355,95	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	18/03/2020	1.732.340,62	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	aquisição	23/03/2020	13.168,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	12/08/2019	657,49	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	15/08/2019	1.190,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	16/08/2019	8.500,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	19/08/2019	218,36	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	23/08/2019	17.853,12	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	29/08/2019	54.869,71	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	11/09/2019	1.151.033,88	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	13/09/2019	1.922.937,28	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	24/09/2019	307,75	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	25/09/2019	78.536,68	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	30/09/2019	33.091,87	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	04/10/2019	14.760,97	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	09/10/2019	35.792,90	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	10/10/2019	17.016,56	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	14/10/2019	1.924,93	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	17/10/2019	154,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	18/10/2019	246.266,17	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	21/10/2019	426.404,40	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	25/10/2019	15.039,13	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	29/10/2019	3.349.330,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	30/10/2019	7.630.453,19	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	31/10/2019	185.363.737,95	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	07/11/2019	1.240.427,19	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	12/11/2019	453,22	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	14/11/2019	598.558,06	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	25/11/2019	452.248,39	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	10/12/2019	80.000,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	18/12/2019	14.902,71	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	20/12/2019	9.486.658,34	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	23/12/2019	18.977,77	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	27/12/2019	81.101,39	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	08/01/2020	1.095.428,91	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	23/01/2020	11.059.406,06	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	24/01/2020	100,00	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	29/01/2020	1.439.040,87	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	30/01/2020	85.950,05	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	31/01/2020	13.243,23	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	13/02/2020	592.060,14	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	14/02/2020	1.889.608,34	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	20/02/2020	9.099.481,49	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	21/02/2020	1.145.077,25	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	02/03/2020	9.211.401,10	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	03/03/2020	144.950,92	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	11/03/2020	943.204,30	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	12/03/2020	4.304.060,77	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	18/03/2020	47.686,25	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	20/03/2020	10.335.444,91	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
Yield DI FI Ref	alienação	24/03/2020	26.267.379,81	12/12/2018	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Bruno Duque Horta Nogueira

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota