ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII	CNPJ do Fundo:	18.979.895/0001-13
Data de Funcionamento:	07/08/2014	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRCPTSCTF004	Quantidade de cotas emitidas:	7.754.129,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3441
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência:	06/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: CAPITANIA S/A	04.274.010/0001-76	R. Tavares Cabral, 102, conj 61 e 63 - São Paulo	(11) 2853 - 8800
1.2	Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A	30.306.294/0001-45	Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro	(11) 3383-2000
1.3	Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.	61.366.936/0001-25	Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo	(11) 2573-3000
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM	59.281.253/0001-23	Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro	(11) 3383-2000
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	CRI 13C0041672	Lucro na venda	4.269.620,09	Capital
	CRI 13C0041677	Lucro na venda	537.167,39	Capital
	CRI 13F0056986	Lucro na venda	3.677.237,94	Capital
	CRI 13H0098728	Lucro na venda	1.125.140,81	Capital
	CRI 15C0088187	Lucro na venda	908.674,21	Capital
	CRI 17C2574153	Lucro na venda	30.777.557,87	Capital
	CRI 18G0745619	Lucro na venda	10.988.194,04	Capital
	CRI 18H0233817	Lucro na venda	4.112.874,61	Capital
	CRI 19A0093844	Lucro na venda	24.313.904,72	Capital
	CRI 19C0177076	Lucro na venda	9.916.700,72	Capital
	CRI 19E0311712	Lucro na venda	32.006.934,36	Capital
	CRI 19E0967405	Lucro na venda	212.658,96	Capital
	CRI 19G0228153	Lucro na venda	33.420.521,78	Capital
	CRI 19H0204332	Lucro na venda	6.404.893,61	Capital
	CRI 19I0329899	Lucro na venda	1.000.078,50	Capital
	CRI 19I0739560	Lucro na venda	819.846,71	Capital
	CRI 20F0689770	Lucro na venda	70.999.658,05	Capital
	COTAS DO FDO. INV. IMOB. ÁTRIO REIT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS	Lucro na venda	33.167,10	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB BARIGUI RENDIMENTOS IMOB I FII	Lucro na venda	1.928.684,12	Capital
	COTAS DO BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB FII	Lucro na venda	9.213,80	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB BM BRASCAN LAJES CORPORATIVAS - FII	Lucro na venda	351.208,87	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB BTG PACTUAL SHOPPINGS	Lucro na venda	985.543,37	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB - FII BTG PACTUAL CORP. OFFICE FUND	Lucro na venda	1.349.363,16	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB BTG PACTUAL CREDITO IMOBILIARIO	Lucro na venda	16.717.979,41	Capital
	COTAS DO BTG PACTUAL LOGISTICA FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	19.568.627,08	Capital
	COTAS DO FDO INV. IMOB. VBI CRI	Lucro na venda	26.504.550,29	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB - FII BTG PACTUAL FUNDO DE CRI	Lucro na venda	135,06	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA - FII	Lucro na venda	1.245.231,83	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB VIA PARQUE SHOPPING - FII	Lucro na venda	1.558.329,82	Capital
	COTAS DO CSHG GR LOUVEIRA FDO DE INV IMOB - FII	Lucro na venda	785.378,82	Capital
	COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MULTI RENDA URBANA	Lucro na venda	3.970.104,22	Capital
	COTAS DO CSHG RENDA URBANA - FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	246.298,34	Capital
	COTAS DO HSI MALL FDO INV IMOB	Lucro na venda	1.516.997,80	Capital
	COTAS DO FII SHOPPING JARDIM SUL	Lucro na venda	1.059.919,87	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB - VBI LOGÍSTICO	Lucro na venda	175.958,89	Capital
	COTAS DO MALLS BRASIL PLURAL FDO INV IMOB	Lucro na venda	963.603,15	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB - FII MAX RETAIL	Lucro na venda	753.423,41	Capital
	COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FII	Lucro na venda	4.738.054,35	Capital
	COTAS DO FUNDO INV IMOB - OURINVEST CYRELA - FII	Lucro na venda	9.170,84	Capital
	COTAS DO OURINVEST JPP FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	16.387,91	Capital
	COTAS DO PÁTRIA EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	487.432,16	Capital
	COTAS DO FDO INV. IMOB. PLURAL RECEBIVEIS	Lucro na venda	5.577.805,30	Capital
	COTAS DO POLO FDO INV IMOB - RECEBÍVEIS IMOB II - FII	Lucro na venda	1.264.270,71	Capital
	COTAS DO QUASAR AGRO - FDO INV. IMOB.	Lucro na venda	3.087.009,84	Capital
	COTAS DO JHSF RIO BRAVO FAZENDA BOA VISTA CAP. PROT. - FII	Lucro na venda	1.494.520,94	Capital
	COTAS DO RB CAPITAL GENERAL SHOPPING SULACAP FII	Lucro na venda	234.112,92	Capital
	COTAS DO RIO BRAVO CRÉDITO IMOB IV FDO INV IMOB - FIII	Lucro na venda	4.057.248,64	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB - FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE	Lucro na venda	53.421,84	Capital
	COTAS DO RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO II FDO INV IMOB -FII	Lucro na venda	63.951,06	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA	Lucro na venda	1.788.426,87	Capital
	COTAS DO RENDA DE ESCRITÓRIOS FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	560.898,55	Capital
	COTAS DO BB RENDA DE PAPEIS IMOB II FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	1.824.731,20	Capital
	COTAS DO BB RENDA DE PAPÉIS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	1.921.203,13	Capital
	COTAS DO FDO INV IMOB RIO NEGRO - FII	Lucro na venda	286.644,66	Capital
	COTAS DO SANTANDER PAPEIS IMOB CDI FDO INV IMOB	Lucro na venda	9.694.194,14	Capital
	COTAS DO SDI PROPERTIES - FDO INV. IMOB	Lucro na venda	1.454.953,94	Capital
	COTAS DO TELLUS PROPERTIES - FDO INV. IMOB	Lucro na venda	196.528,52	Capital
	COTAS DO TRX REAL ESTATEII FDO. INV. IMOB. - FII	Lucro na venda	19.999.960,00	Capital
	COTAS DO TRX REAL ESTATE FDO. INV. IMOB. - FII	Lucro na venda	29.999.897,60	Capital
	COTAS DO VALORA RE III FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	95.240,81	Capital
	COTAS DO VINCI SHOPPING CENTERS FDO INVEST IMOB - FII	Lucro na venda	3.757.650,22	Capital
	COTAS DO VOTORANTIM SECURITIES MASTER FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	123.300,52	Capital
COTAS DO FDO INV IMOB - V2 PROPERTIES	Lucro na venda	303.317,79	Capital
COTAS DO XP CREDITO IMOBILIÁRIO - FDO INV IMOB	Lucro na venda	8.801.666,30	Capital
COTAS DO XP INDUSTRIAL FDO INV IMOB - FII	Lucro na venda	463.886,25	Capital
COTAS DO XP MALLS FDO INV IMOB FII	Lucro na venda	1.470.418,42	Capital

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A equipe de gestão acredita que apesar dos segmentos investidos terem sido impactados pela crise, os imóveis que servem de lastro para as operações se comportaram muito bem e não vislumbramos maiores impactos na carteira. Sendo assim, continuaremos focados em transações garantidas por imóveis prontos, geradores de caixa e com baixos LTVs. O pipeline hoje conta com pelo menos 4 emissões com o mesmo perfil de crédito atual do fundo e um spread de crédito de 4,75% a.a.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1

Resultado do fundo no exercício findo

O fundo manteve o resultado no período de forma a linear a distribuição de rendimentos do fundo todo os meses. Os ganhos foram praticamente exclusivamente derivados de negociação de CRIs no primeiro semestre e muito impactados pela realização de ganhos de capital com negociações de cotas de fundos de investimento imobiliários no segundo semestre, dado o stress causado pela crise do corona vírus, o fundo foi oportunístico em atuar com o limite possível previsto em regulamento do patrimônio na compra de FIIs que estavam com condições melhores que a alocação em CRIs no mercado, com a progressiva melhora das condições de mercado e alta dos preços dos FIIs o fundo se aproveitou dos dividendos e ganhos de capital gerados por esta estratégia.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

conjunta econômica do segmento imobiliário foi benéfica ao setor no período analisado até fevereiro de 2019. O valor de mercado dos FIIs superou os R$ 100 bilhões em dezembro de 2019, com mais de 630 investidores e R$ 32,2 bilhões de volume negociado. O fechamento da curva de juros reais no ano de 2019 fez com que o IFIX, o principal índice dos FIIs, tivesse uma valorização expressiva de 35,98%. A expectativa na época era de uma retomada vigorosa do crescimento econômico, com uma inflação ancorada ao redor da meta e juros na mínima histórica, o que era altamente estimulativo e proprício aos investimentos com maior risco. Esse cenário elevou a demanda por FIIs e gerou uma forte onde de novas emissões no ano. Após março de 2020, o stress causado pela crise do corona vírus impactou o dólar, risco fiscal dado os pacotes de socorro do governo a população mais sensível aos efeitos da crise e a inflação. Com isso, o nível nominal dos juros caiu mais ainda, até chegar ao patamar de 2% a.a., o que é altamente favorável ao investimento em ativos alternativos, como os fundos imobiliários.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

O compromisso do gestor é entregar resultado oriundo de uma carteira de CRIs com baixo risco de crédito e com spread sobre o título público equivalente de pelo menos 3,0% a.a.. Sendo assim, a carteira do Fundo é composta por CRIs que financiam imóveis prontos, operacionais e com bom histórico de resultado dos 3 setores que acreditamos serem mais resilientes: shoppings, lajes corporativas e logístico. Nosso desafio é usar o nosso conhecimento, escala e acesso ao mercado para prospectar oportunidades que não estejam disponíveis ao mercado em geral e entregar uma carteira diferenciada. Como parâmetro, 75% da nossa carteira de CRIs é advinda de operações exclusivas. Ainda, disponibilizamos o gráfico abaixo do histórico de exposição por segmento. A ideia é mostrar a mudança de perfil de crédito ao longo da vida do Fundo. Olhando pra frente, diminuiremos aos poucos a posição em FIIs, posição esta que gerou bastante resultado nos últimos meses e começa a se aproximar do seu potencial na nossa opinião. Foi uma estratégia muito importante para a geração de resultado do Fundo no pior momento de mercado, permitindo que comprássemos FIIs de CRI com taxas de retorno implícitas melhores que quando comparadas a comprar CRIs diretamente pelo Fundo.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	FDO INV IMOB BARIGUI RENDIMENTOS IMOB I FII	9.605.632,17	SIM	-5,31%
	FDO INV IMOB - FII BTG PACTUAL CORP. OFFICE FUND	1.325.898,68	SIM	-1,74%
	FDO INV IMOB - FII BTG PACTUAL CORP. OFFICE FUND	11.213,20	SIM	100,00%
	FDO INV IMOB BTG PACTUAL CREDITO IMOBILIARIO	14.324.001,29	SIM	-1,77%
	BTG PACTUAL LOGISTICA FDO INV IMOB - FII	17.979.399,00	SIM	0,10%
	FDO INV. IMOB. VBI CRI	26.064.594,29	SIM	-1,66%
	FARIA LIMA CAPITAL RECEBIVEIS FII	4.504.050,00	SIM	0,09%
	FI Imobiliario Multi Renda Urbana	4.008.000,00	SIM	0,95%
	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FII	1.541.050,00	SIM	0,85%
	PÁTRIA EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FDO INV IMOB - FII	534.303,28	SIM	9,62%
	FDO INV. IMOB. PLURAL RECEBIVEIS	5.204.946,50	SIM	9,03%
	POLO FDO INV IMOB - RECEBÍVEIS IMOB II - FII	1.277.062,80	SIM	1,01%
	JHSF Rio Bravo Fazenda Boa Vista Capital Prot FII	16.003.219,82	SIM	6,84%
	Rio Bravo Credito Imobiliario IV FI Imobiliario FII	4.188.312,20	SIM	3,23%
	Rio Bravo Credito Imobiliario II FII	641.491,20	SIM	-40,20%
	BB Renda Papeis imobiliarios II FII	8.596.381,80	SIM	-6,16%
	BB RENDA DE PAPÉIS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB - FII	15.068.680,00	SIM	-2,81%
	SANTANDER PAPEIS IMOB CDI FDO INV IMOB	9.540.085,70	SIM	0,73%
	TRX REAL ESTATEII FDO. INV. IMOB. - FII	19.999.960,00	SIM	0,00%
	TRX REAL ESTATE FDO. INV. IMOB. - FII	26.255.067,50	SIM	5,02%
	TRX REAL ESTATE FDO. INV. IMOB. - FII	5.250.972,50	SIM	5,02%
	VINCI SHOPPING CENTERS FDO INVEST IMOB - FII	2.777.903,36	SIM	-0,70%
	VOTORANTIM SECURITIES MASTER FDO INV IMOB - FII	1.136.889,00	SIM	-8,81%
	FDO INV IMOB - V2 PROPERTIES	309.750,00	SIM	2,12%
	XP CREDITO IMOBILIÁRIO - FDO INV IMOB	561.717,73	SIM	1,26%
	CRI 11D0025379	2.851.308,26	SIM	-42,15%
	CRI 12F0028370	105.899,74	SIM	-4,14%
	CRI 12J0017777	57.835,00	SIM	-24,75%
	CRI 13C0041672	4.114.755,10	SIM	-3,63%
	CRI 13C0041677	1.885.956,84	SIM	20,17%
	CRI 13D0463613	2.665.852,47	SIM	-12,73%
	CRI 13D0463614	1.332.795,35	SIM	-12,92%
	CRI 13F0045984	5.860.128,49	SIM	-6,33%
	CRI 13F0056986	17.370.142,71	SIM	32,64%
	CRI 13H0098728	1.130.943,45	SIM	0,52%
	CRI 13L0048356	3.339.937,68	SIM	-3,45%
	CRI 14E0026716	1.667.959,80	SIM	-11,21%
	CRI 14G0401387	1.924.253,33	SIM	-8,87%
	CRI 15C0088187	2.715.079,98	SIM	-19,77%
	CRI 15F0600033	2.635.185,37	SIM	-10,43%
	CRI 15H0123006	4.698.237,28	SIM	-1,67%
	CRI 17B0048622	614.627,80	SIM	-21,74%
	CRI 17C2574153	39.047.158,11	SIM	401,23%
	CRI 17L0735098	8.028.374,25	SIM	-1,18%
	CRI 18E0913224	367.707,58	SIM	-17,00%
	CRI 18G0745619	19.773.048,64	SIM	132,41%
	CRI 18L1179520	5.573.451,56	SIM	-21,55%
	CRI 18L1299235	6.332.944,47	SIM	-6,90%
	CRI 18L1300313	4.655.267,14	SIM	-8,12%
	CRI 19A0093844	46.835.308,67	SIM	125,19%
	CRI 19C0177076	7.940.012,07	SIM	-19,93%
	CRI 19E0311712	49.018.615,35	SIM	216,94%
	CRI 19E0322333	4.559.259,73	SIM	-69,36%
	CRI 19E0967405	572.634,63	SIM	-33,27%
	CRI 19E0967406	6.973.997,13	SIM	-57,62%
	CRI 19G0228153	32.672.476,34	SIM	450,32%
	CRI 19H0000001	23.796.430,51	SIM	-3,58%
	CRI 19H0204332	17.423.688,36	SIM	60,34%
	CRI 19I0329899	1.078.288,94	SIM	7,82%
	CRI 19I0330498	8.941.055,23	SIM	-0,09%
	CRI 19I0739560	13.220.594,10	SIM	-12,82%
	CRI 20F0689770	71.002.494,07	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3// Método utilizado para CRI: taxa de negociação

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1

Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com, nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“DocuSign” ou “plataforma de assinatura eletrônica”).

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“FundosNet”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”)ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração total equivalente a 1.05% a.a. (um inteiro e cinco centésimos por cento ao ano) calculada sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do FUNDO, ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”); que engloba os serviços de administração, gestão e escrituração e que deverá ser paga diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de transferência do FUNDO.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.723.127,68	0,24%	0,21%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Allan Hadid	Idade:	44 anos
	Profissão:	Economista	CPF:	071.913.047-66
	E-mail:	ol-reguladores@btgpactual.com	Formação acadêmica:	Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2016
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2014 até hoje	Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management	Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
	BRZ Investimentos	De junho de 2011 até junho de 2014	CEO (Chief Executive Officer)	Atuou na área de gestão de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	25.874,00	7.327.386,00	94,50%	80,94%	13,56%
	Acima de 5% até 10%	1,00	426.473,00	5,50%	0,00%	5,50%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Bruno Duque Horta Nogueira

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota