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Informe Anual

Nome do Fundo: BLUECAP RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -FIICNPJ do Fundo: 35.652.060/0001-73
Data de Funcionamento: 21/05/2020Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRBLCPCTF007Quantidade de cotas emitidas: 656.540,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência: 06/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: BLUECAP GESTÃO DE RECURSOS LTDA22.982.166/0001-08Rua Pequetita, 145 - conj 71 - São Paulo SP(11) 5171-9592
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-45Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro(11) 3383-2000
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61.562.112/0001-20Av. Francisco Matarazzo, 1400 - São Paulo/SP(11) 3674-2000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM59.281.253/0001-23Praia de Botafogo, nº 501 - 5º andar parte - Rio de Janeiro(11) 3383-2000
1.6 Consultor Especializado: BLUECAP GESTÃO DE RECURSOS LTDA22.982.166/0001-08Rua Pequetita, 145 - conj 71 - São Paulo SP(11) 5171-9592
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Imóvel - CabreúvaRenda e lucro na venda74.429.846,00Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

CityGate Cabreúva 1. No prazo aproximado de 30 dias após o Fato Relevante e pagamento de Sinal feito em 22/06, devemos realizar o pagamento do montante de R$ 37.775.000,00 (tinta e sete milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais) pelo imóvel de Cabreúva. 2. Estima-se que as condições suspensivas referentes ao cancelamento de operação de securitização pré-existente, a respectiva baixa de alienação fiduciária sobre o terreno, estruturação e liquidação de nova operação de securitização e respectiva pré-notação de alienação fiduciária no respectivo registro de imóveis devem estar superadas na primeira semana de setembro de 2020. 3. Superadas as condições suspensivas deve ser lavrada Escritura e imissão de posse pelo fundo sobre o imóvel de Cabreúva na primeira semana de Setembro. Nesse momento deverá ser depositado em conta escrow o montante de R$ 18.500.000,00 (dezoito milhões e quinhentos mil reais) que serão liberados até 27/01/2021 após a conclusão da expansão de 7.000 m² de um dos galpões. Esta etapa deve concluir o processo de aquisição do CityGate Cabreúva. CityGate Extema 1. Na primeira quinzena de julho de 2020 planejamos celebrar Compromisso de Compra e Venda de um Galpão em Extrema no valor de R$ 42.000.000,00 2. Após superada a condição suspensiva de remembramento dos lotes , estimada para a primeira semana de agosto de 2020 , deverá ser realizado o pagamento da primeira parcela no valor de R$ 20.000,00 (vinte milhões de reais) e a imissão de posse pelo fundo. 3. Estimamos que até meados de outubro de 2020 seja superada a última condição suspensiva relativa à individualização das unidades privativas ocasião em deve ser realizado o pagamento da última parcela no valor de R$ 22.000,00 (vinte e dois milhões de reais) concluindo o processo de aquisição do CityGate Extrema

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Em linha com o comportamento da classe de galpões logísticos, o BLCP11 apresentou valorização de 5,87% desde seu lançamento na Bolsa até o fechamento no mês de junho, a despeito da liquidez incipiente. Acreditamos que a não ocorrência de inadimplência, nem de renegociações ou diferimento dos aluguéis nos 3 imóveis que compõem a carteira é reflexo do bom fundamento imobiliário dos ativos adquiridos. Exigências impostas ao vendedor na baixa da alienação fiduciária pré-existente no CityGate Cabreúva demandaram 30 dias a mais para o fechamento e posse do empreendimento, retardando na mesma proporção o recebimento dos aluguéis pelo Fundo. Para garantir a adequada segurança jurídica à aquisição do CityGate Extrema foi exigida ao vendedor a completa regularização fundiária e imobiliária do empreendimento cujo prazo, apesar de longo, encontra-se dentro do cronograma estabelecido no contrato de aquisição. Dadas as regularizações a serem feitas pelo vendedor, retivemos 50% do valor de compra, e teremos 100% da posse do empreendimento. Em junho de 2020 foram distribuídos R$ 0,1295/cota , sem receita de aluguel, oriundos tão somente de resultados de aplicações financeiras.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A pandemia do COVID-19 não foi completamente superada e tudo indica, na visão da BlueCap, que teremos mais alguns meses ainda para que de fato ela retroceda a níveis modestos. Mesmo assim o mercado de bolsa continuou com desempenho positivo e o IFIX apresentou 3 meses consecutivos de altas, findo em junho, confirmando a boa perspectiva dessa classe de ativo. As atas do COPOM reiteram que a taxa Selic continuará em movimento cadente e que permanecerão abaixo de 1 dígito por vários trimestres, o que mantém a atratividade para investimentos alternativos e de renda. Dentro do setor imobiliário, o melhor desempenho ficou por conta dos fundos de galpões logísticos, beneficiados pelo impulsionamento do e-commerce em virtude da pandemia e pela segurança e menor risco dos contratos desse tipo de imóvel. Houve aumento da necessidade de as empresas ampliarem seus centros de distribuição, principalmente nas proximidades de capitais e metrópoles. Somente no estado de São Paulo, o aluguel de galpões nesse primeiro semestre de 2020 foi o equivalente a 76% do alugado em todo o ano passado, apontou pesquisa da consultoria imobiliária norte-americana Newmark Knight Frank. Julgamos que as incertezas relativas ao cenário macroeconômico e sanitário de médio prazo fazem com que estratégias voltadas a qualidade e resiliência sejam uma importante aliada na proteção de capital dos investidores.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A economia brasileira registrou queda recorde no segundo trimestre de 2020, o PIB encolheu 9,7% na comparação com o primeiro tri de 2020 e 11,4% em relação ao segundo tri de 2019, fortemente impactado pelos efeitos da pandemia do coronavírus. O ritmo de queda da atividade atingiu o ponto mais agudo no mês de abril. Porém, vários indicadores já mostram que o ritmo da economia passou a ganhar força no final do segundo trimestre, com a reabertura de empresas e negócios após período de quarentena mais severa. Podemos destacar, dentre eles, o índice de confiança do consumidor, que subiu em agosto e já recuperou o nível de março e o índice de gerentes de compras, que bateu recordes. Estudo da consultoria de gestão estratégica Kearney analisou os impactos da Covid-19 no comportamento de consumo dos brasileiros. O estudo indica que compras online devem registrar R$ 111 bilhões em 2020, um acréscimo de 49% em relação a 2019, quando o mercado faturou R$ 75 bilhões. Considerando a projeção, ainda segundo o estudo, para o período de 2020 a 2024, a análise indica que os novos hábitos de consumo podem trazer aproximadamente R$ 69 bilhões em vendas adicionais ao e-commerce brasileiro, na comparação com projeções anteriores à pandemia. Com isso, o mercado deve crescer a uma taxa de 17,3% ao ano no período. O impulso tomado pelo mercado de compras online continua afetando positivamente o mercado de galpões logísticos, que, dentre os diversos setores do mercado imobiliário, ainda é o que menos sofreu com os efeitos da pandemia. Segundo dados da SiiLA, na comparação do mercado geral, entre o 1º e o 2º trimestres de 2020, houve uma queda considerável na absorção líquida, de 475,2 mil m², no 1º tri, para 6,1 mil m², no 2º. No entanto, a queda do novo estoque, de 445,7 mil m² para 95,5 mil m², entre o 1.o e 2º trimestre, ajudou a manter o patamar da taxa de vacância em torno de 17%. Além disso, pela visão da gestora aos pontos elencados acima, novas demandas por novos espaços logísticos continuam aquecidas, lideradas pelas empresas vinculadas a e-commerce, especialmente nos mercados consolidados e próximos aos grandes centros consumidores.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Imóvel - Cabreúva74.429.486,00SIM0,00%
Imóvel - Extrema42.006.480,00SIM0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Taxa de negociação
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com, nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“DocuSign” ou “plataforma de assinatura eletrônica”).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“FundosNet”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”)ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de valor equivalente à soma dos percentuais previstos na tabela abaixo (“Taxa de Administração”), calculada sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do FUNDO, ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”); e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO: BASE DE CÁLCULO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Até R$1.000.000.000,00 0,200% De R$1.000.000.000,00 até R$1.500.000.000,00 0,175% Acima de R$1.500.000.000,00 0,150%
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
59.072,390,09%0,08%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 44 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 54,00172.018,0026,20%1,36%24,84%
Acima de 5% até 10% 3,00152.883,0023,29%0,00%23,29%
Acima de 10% até 15% 1,0089.280,0013,60%0,00%13,60%
Acima de 15% até 20% 1,00107.198,0016,33%0,00%16,33%
Acima de 20% até 30% 1,00135.161,0020,59%0,00%20,59%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII