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Informe Anual

Nome do Fundo: VALORA CRI ÍNDICE DE PREÇO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 34.197.811/0001-46
Data de Funcionamento: 18/03/2020Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRVGIPCTF002Quantidade de cotas emitidas: 746.011,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 06/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: VALORA GESTAO DE INVESTIMNTOS LTDA07.559.989/0001-17Rua Iguatemi, 448, Conj 1301 - São Paulo - S0(11) 3016-0929
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-45Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro(11) 3383-2000
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.61.366.936/0001-25Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo(11)2573-3000
1.4 Formador de Mercado: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM59.281.253/0001-23Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro(11) 3383-2000
1.5 Distribuidor de cotas: n/an/.a./-n/an/a
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
CRI 18H0860172Lucro na Venda956.718,55Capital
CRI 20D0892140Lucro na Venda6.000.000,00Capital
CRI 20E0945619Lucro na Venda5.000.000,00Capital
CRI 20D0064565Lucro na Venda5.000.000,00Capital
CRI 19D0516262Lucro na Venda2.254.391,04Capital
CRI 19D0516265Lucro na Venda1.522.429,35Capital
CRI 20E0822500Lucro na Venda6.000.000,00Capital
CRI 19L0928585Lucro na Venda7.503.306,02Capital
CRI 20A0977906Lucro na Venda10.045.304,15Capital
CRI 20A0978038Lucro na Venda10.045.304,15Capital
CRI 17H0164854Lucro na Venda1.033.286,86Capital
CRI 19L0932372Lucro na Venda7.489.990,28Capital
CRI 19L0932719Lucro na Venda9.900.327,00Capital
CRI 19J0714175Lucro na Venda601.574,23Capital
COTAS DO KINEA RENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB - FIILucro na Venda304.071,81Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O Fundo tem como objetivo continuar investindo em ativos com originação proprietária ou de terceiros que apresentem uma relação risco retorno favorável, de forma a manter uma carteira equilibrada e diversificada, sempre respeitando a política de investimentos prevista no Prospecto e no Regulamento do Fundo.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo iniciou suas atividades em 17/03/20. Desde de seu início até o fim do periodo, o fundo distribuiu R$2,45/cota em rendimentos acumulados. Em complemento, a cota patrimonial encerrou em junho de 2020 em R$ 95,72.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O Fundo iniciou suas atividades pouco antes do agravamento da crise da Covid-19, num momento de intensa transformação e deterioração da situação econômica e suas perspectivas. A crise da Covid-19 gerou impactos em diversos setores do mercado imobiliário, shopping centers, escritórios e residencial, sendo cada um deles impactado de forma e intensidade distintas. Os segmentos específicos a quais o Fundo detinha maior exposição no fim do periodo, residencial e logístico, se mostraram como os mais resilientes durante a crise.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A Gestão entende que ainda existem incertezas no ambiente econômico, embora diversos setores da economia estão em recuperação. Temos acompanhado crescimento significativo na venda de imóveis residenciais, retorno de novos lançamentos e melhoria nas condições de crédito aos compradores finais. Alguns shoppings, principalmente os mais maduros e consolidados, estão auferindo melhoria contínua no volume de vendas. Existe um movimento claro de mercado de retorno da atividade econômica. Continuamos entendendo que a maior exposição ao mercado residencial e logistico é fator mitigador de risco para o Fundo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
KINEA RENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS FDO INV IMOB - FII314.622,00SIM3,47%
CRI 19D05162622.085.055,98SIM-7,51%
CRI 19D05162651.437.493,77SIM-5,58%
CRI 19L09285857.447.469,70SIM-0,74%
CRI 19L09323727.577.618,89SIM1,17%
CRI 19L093271910.042.936,07SIM1,44%
CRI 20A09779069.896.991,77SIM-1,48%
CRI 20A09780389.896.991,77SIM-1,48%
CRI 20D00645654.945.400,74SIM-1,09%
CRI 20D08921406.001.668,36SIM0,03%
CRI 20E08225006.001.668,40SIM0,03%
CRI 20E09456195.002.504,51SIM0,05%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3// Método utilizado para CRI: taxa de negociação
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
14.1. A Taxa de Administração será composta de: (a) 1,00% (um por cento) ao ano, calculada sobre (i) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas, como por exemplo, o índice de fundos de investimento imobiliários da B3 (IFIX); ou (ii) o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, nos demais casos, observado o valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais), no 1º (primeiro) ano de funcionamento do FUNDO, contado da data de início do seu funcionamento, e de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a partir do 2º (segundo) ano do FUNDO, contado da data de início do seu funcionamento, atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; e (b) caso o FUNDO seja listado na B3 e suas cotas estejam registradas na Central Depositária, pela escrituração das cotas do FUNDO, a Administradora fará jus a uma remuneração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento), a incidir sobre a mesma base de cálculo da taxa de administração, sujeito, contudo, a um mínimo de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) mensais nos 12 (doze) primeiros meses e a partir do 13º (décimo terceiro mês), o mínimo será de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IGP-M , contado da data de início de funcionamento do FUNDO, referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros (em conjunto, a “Taxa de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
248.056,7734,74%0,00%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 44 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1.267,00445.373,0059,70%84,00%16,00%
Acima de 5% até 10% 2,00100.000,0013,40%50,00%50,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 1,00200.638,0026,89%0,00%100,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição14/05/20201.191,7530/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição15/05/202030.936,0630/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição19/05/20204.292.695,6830/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição20/05/2020103.679,4230/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição22/05/202012.024,9030/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação22/05/20201.348,6630/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição25/05/2020168.006,2430/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição27/05/2020100,0030/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação27/05/20204.531,9830/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição01/06/20201.444,2430/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação02/06/20202.807.628,4330/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação05/06/202071.097,3130/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição09/06/2020171.553,3830/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição12/06/2020601.518,1730/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição15/06/2020100,0030/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição15/06/202030.818,5930/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação15/06/2020112,6930/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação17/06/2020558.167,1930/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição22/06/202099.596,5330/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição22/06/202015.156,9530/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação24/06/2020440,0230/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição25/06/2020101.218,5030/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIaquisição25/06/202066.785,2830/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação29/06/2020671.494,8430/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DIalienação30/06/20204.544,2930/04/2020BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII