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Informe Anual

Nome do Fundo: KINEA II REAL ESTATE EQUITY FIICNPJ do Fundo: 14.423.780/0001-97
Data de Funcionamento: 01/12/2011Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRKNRECTF006Quantidade de cotas emitidas: 18.547.161,20
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Sim
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Determinado
Data do Prazo de Duração: 14/08/2019Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: INTRAG DTVM LTDA.CNPJ do Administrador: 62.418.140/0001-31
Endereço: AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3400, 10º andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-132Telefones: 55-(11)30726012
Site: www.intrag.com.brE-mail: produtosestruturados@itau-unibanco.com.br
Competência: 06/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA08.604.187/0001-44Rua Minas de Prata 30, Vila Olímpia São Paulo / SP CEP 04552080(11) 3073 8700
1.2 Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A.60.701.190/0001-04Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo/SP CEP 04344902(11) 3072 6266
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61..56.2.1/12/0-00Av Francisco Matarazzo, 1400, São Paulo/SP CEP 05401400(11) 3674 2002
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ITAÚ UNIBANCO S.A.60..70.1.1/90/0-00Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, São Paulo/SP(11) 3072 6266
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Fundo em período de desinvestimento, desta forma, não serão realizados novos investimentos.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Os resultados apresentados pelo Fundo estão em linha com a nossa expectativa levando em conta a conjuntura econômica nacional bem como o momento do setor imobiliário descrito no item 4.2
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O mercado residencial da cidade de São Paulo atingiu em 2019 recorde histórico de unidades lançadas e vendidas. Em 2020, a absorção de unidades é positiva com o estoque total de unidades próximo a média histórica. A Pesquisa do Mercado Imobiliário, realizada pelo departamento de Economia e Estatística do Secovi-SP (Sindicato da Habitação), apurou em maio de 2020 a comercialização de 2.405 unidades residenciais novas na cidade de São Paulo. O resultado foi 25,1% superior ao mês anterior (1.923 unidades), todavia ficou 26,7% abaixo das vendas de maio de 2019 (3.282 unidades). No acumulado de 12 meses (junho de 2019 a maio de 2020), as 50.285 unidades comercializadas representaram um aumento de 52,1% em relação ao período anterior (junho de 2018 a maio 2019), quando foram negociadas 33.068 unidades. Quando observada a movimentação de unidades superiores a 45m², houve uma notória absorção do estoque disponível atingindo o volume final de 10.065 (dez mil e sessenta e cinco) unidades, abaixo da média estrutural da cidade de São Paulo que é de 13.784 (treze mil setecentos e oitenta e quatro) unidades.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O Itau BBA vem constantemente revisando as projeções do PIB altamente impactado por: (1) crescimento global mais baixo; (2) propagação do vírus no Brasil ainda intensa e persistente; e (3) expectativa de deterioração do cenário fiscal no Brasil, que gera condições financeiras menos estimativas. Para 2021, o Itau BBA projeto crescimento de 3,5%, maior índice desde 2011. O Copom reduziu a taxa básica de juros para o mínimo histórico de 2,25% a.a., com perspectiva de nova redução até o final de 2020. A SELIC baixa historicamente impulsiona a economia real e reflete diretamente no resultado do mercado imobiliário. Por se tratar de um fundo em desinvestimento, a perspectiva é prosseguir com a liquidação total dos ativos investidos.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Dir. Real Sol-Fran105.718,63NÃO-82,36%
Dir. Real Tiner Comp11.542.773,32NÃO-10,23%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Os ativos estão registrados pelos respectivos valores de custo (que aproximava do valor justo à época das transações) ou pelo valor líquido de realização dos direitos reais, dos dois o menor. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal do negócio, menos os custos estimados necessários para efetuar a venda.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3500 - 10 º andar
www.intrag.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Conforme descrito no item 18 do regulamento, considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida entre o Administrador e o Cotista, inclusive para convocação de Assembléias Gerais e procedimento de consulta formal, desde que o Cotista manifeste expressamente interesse na sua utilização.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 15.4 do regulamento, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 15.2 do regulamento, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver menos de 100 (cem) Cotistas. Os percentuais de que trata o item acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quoruns previstos no item acima, e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Conforme regulamento do Fundo, a critério do Administrador, os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O ADMINISTRADOR receberá remuneração (“Taxa de Administração”), fixa e anual, de 2% ao ano do valor resultante da soma do Patrimônio Líquido de FUNDO e do montante não integralizado do Capital Comprometido observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a ser cobrado quando o FUNDO alcançar Patrimônio Líquido de no mínimo R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). A Taxa de Administração compreende as remunerações devidas ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR do FUNDO, sendo calculada apropriada e paga nos dias úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 dias. A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. O ADMINISTRADOR receberá também taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA acrescido de 6% (seis por cento) ao ano (“Taxa de Performance”). O ADMINISTRADOR pagará a totalidade da Taxa de Performance ao GESTOR. A Taxa de Performance será calculada e apropriada a partir da data em que a soma das distribuições de resultados aos cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, totalizarem montante superior ao capital integralizado no âmbito das ofertas realizadas pelo FUNDO até então. Uma vez pago aos cotistas o capital integralizado, atualizado nos termos do item acima e subitens seguintes, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos cotistas, na proporção de sua participação no FUNDO, e 20% (vinte por cento) ao ADMINISTRADOR, a título de Taxa de Performance, sendo certo que o ADMINISTRADOR pagará a totalidade da Taxa de Performance ao GESTOR, na forma prevista no Contrato de Gestão.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.197.383,811,70%1,55%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Carlos Augusto SalamondeIdade: 48 anos
Profissão: DiretorCPF: 011.393.467-09
E-mail: carlos,salamonde@itau-unibanco.com.brFormação acadêmica: Economia
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/10/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Itaú Unibanco S.A.out/18 - atualDiretorCusódia, Operações e Administração Fiduciária
Bank of New York Mellondez/13 - jul/18Managing DirectorManaging Director
BNY Mellon Servicos Financeiros DTVM S.Adez/13 - jul/18Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente
Asset Servicing – Brasil, América Latina e Caribedez/13 - jul/18CEOResponsável pelas áreas de negócios de Administracao Fiduciária, Custódia, Operações, incluindo Processamento, Crédito, Risco Operacional, Comercial, Produtos, Marketing, Middle Office, Serviços a Clientes e Administrativo.
Banco JP Morganjun/11 - jun/13Asset Management – CEOResponsavel pelos negócios de asset
Itaú Unibanco S.Ajan/03 - ago/08SuperintendenteDistribuição para clientes corporativos
Itaú Unibanco S.Aset/08 - mai/11Gerente / SuperintendenteAdministração Fiduciária
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 6.265,0016.195.895,0087,00%84,00%3,00%
Acima de 5% até 10% 2,002.351.266,0013,00%0,00%13,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
www.intrag.com.br > Documentos > Políticas > Política Fato Relevante_Fundos Imobiliários.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
N/A
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
http://www.kinea.com.br/wp-content/uploads/2018/05/politica-poltica-de-voto-fundos-imobilirios-poltica-de-voto-fundos-imobilirios-201804.pdf
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Fabio Sonoda - Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 10º andar - São Paulo/SP CEP. 04538-132 - fabio.sonoda@itau.sonoda.com.br - Tel. (11) 3072-6089
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
N/A

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII