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Informe Anual

Nome do Fundo: KINEA HIGH YIELD CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 30.130.708/0001-28
Data de Funcionamento: 03/07/2018Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRKNHYCTF005Quantidade de cotas emitidas: 10.690.843,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: INTRAG DTVM LTDA.CNPJ do Administrador: 62.418.140/0001-31
Endereço: AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3400, 10º andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-132Telefones: 55-(11)30726012
Site: www.intrag.com.brE-mail: produtosestruturados@itau-unibanco.com.br
Competência: 06/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA08.604.187/0001-44Rua Minas de Prata 30, Vila Olímpia São Paulo / SP CEP 04552080(11) 3073 8700
1.2 Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A60.701.190/0001-04Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo/SP CEP 04344902(11) 3072 6266
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61.562.112/0001-20Av Francisco Matarazzo, 1400, São Paulo/SP CEP 05401400(11) 3674 2002
1.4 Formador de Mercado: BANCO FATOR61..34.4.1/96/0-00Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 – 11º e 12º andares - São Paulo, SP(11) 3049-9100
1.5 Distribuidor de cotas: ITAÚ UNIBANCO S.A.60..70.1.1/90/0-00Av. Brigadeiroa Faria Lima, 3500(11) 3003-7377
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 220 da 1ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo35.000.000,001ª Emissão de Cotas
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 215 da 1ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo35.000.000,001ª Emissão de Cotas
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 251 da 1ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo32.000.000,002ª Emissão de Cotas
CRI - TRUE SECURITIZADORA S.A. Série nº 241 da 1ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo82.000.000,002ª Emissão de Cotas
CRI - TRUE SECURITIZADORA S.A. Série nº 239 da 1ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo82.000.000,002ª Emissão de Cotas
CRI - ISEC SECURITIZADORA S.A. Série nº 59 da 4ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo30.000.000,002ª Emissão de Cotas
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 248 da 1ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo74.577.750,242ª Emissão de Cotas
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 260 da 1ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo111.922.249,812ª Emissão de Cotas
CRI - ISEC SECURITIZADORA S.A. Série nº 68 da 4ª EmissãoAquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo20.000.000,002ª Emissão de Cotas

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Gestor está em contínuo contato com os principais participantes do mercado imobiliário e de estruturação de títulos e valores mobiliários, em especial os de CRI, a fim de prospectar e avaliar oportunidades de investimento que atendam a Política de Investimento do Fundo. Dessa forma, baseado nas frequentes conversações mantidas com tais participantes, espera investir os recursos disponíveis em linha com suas políticas, em CRI de natureza Corporativa e, sempre que possível, com garantias adequadas.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Em relação à alocação do portfólio, ao final do mês de junho de 2020, o Fundo apresentava alocação em CRI de aproximadamente 72,3% do PL do Fundo, reflexo da recente captação de recursos obtida no âmbito da 3ª emissão de cotas. No que diz respeito aos indexadores presentes na carteira de ativos do Fundo, em junho de 2020, o Fundo possuía 64,9% dos ativos indexados ao IPCA, 7,4% ao CDI e por fim, 27,7% à Selic. Este perfil de indexação permitiu ao Fundo gerar e distribuir resultados acima da sua meta de rentabilidade. Em termos de rentabilidade, o portfólio de ativos proporcionou distribuição total de R$ 7,49 por cota no período entre jul/19 e jun/20. Na visão do Gestor, os resultados descritos acima estão aderentes os objetivos de rentabilidade do Fundo e condições de mercado no período. A rentabilidade obtida no passado não representa promessa ou garantia de rentabilidade futura e não há qualquer tipo de garantia, implícita ou explícita, prestada pelo administrador, pelo gestor do Fundo ou por qualquer empresa do Grupo Itaú Unibanco.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Em março de 2020 o mercado financeiro como um todo foi impactado pela incerteza causada pela pandemia do Covid-19. Mais especificamente, o mercado de crédito apresentou forte volatilidade, com abertura dos spreads, diminuição do valor dos ativos e redução da liquidez no mercado secundário. em contrapartida, o nível da taxa básica de juros do Brasil continuou caindo, até chegar sua mínima histórica. Vale destacar também a redução do patamar de inflação apresentado nos últimos meses, incluindo períodos de forte deflação. Após algumas semanas de forte volatilidade dos preços, houve estabilização do mercado de crédito e consequente redução lenta dos níveis de spread, ainda que em patamar superior ao visto antes de mar/20.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Dado o atual cenário de incertezas, vale lembrar que, desde a sua concepção, o Fundo se dedica a operações de credito imobiliário estruturado com robustos mecanismos de mitigação de riscos e garantias, que suportem cenários de stress significativos. Destacamos que a carteira de ativos do Fundo permanece saudável e adimplente em suas obrigações. A totalidade das operações do Fundo conta com garantias reais na forma da Alienação Fiduciária de Imóveis (“AF”), Cessão Fiduciária de Recebíveis (“CF”) e/ou Fundos de Reserva (“FR”). Os CRIs baseados em Edifícios Corporativos possuem Loan-to-Value (“LTV”) adequados (entre 60% e 65%) e garantias de recebíveis locatícios destas lajes. Os imóveis que baseiam essas operações estão localizados nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais e possuem, em geral, baixos níveis de vacância. Já os CRIs de Shopping Centers são baseados em ativos maduros e possuem níveis de LTV adequados (em torno de 50%) além da garantia de recebíveis locatícios dos ativos. O restante da carteira está relacionado a outros segmentos do setor imobiliário, como ativos logísticos e de desenvolvimento de edifícios corporativos de alto padrão na região do Itaim Bibi (SP).

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
CRI - APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA Série nº 153 da 1ª Emissão38.485.573,08SIM-2,14%
CRI - APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA Série nº 154 da 1ª Emissão38.485.573,08SIM-2,14%
CRI - APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA Série nº 157 da 1ª Emissão38.485.573,08SIM-2,14%
CRI - APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA Série nº 155 da 1ª Emissão38.485.573,08SIM-2,14%
CRI - APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA Série nº 156 da 1ª Emissão38.485.573,08SIM-2,14%
CRI - HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Série nº 118 da 1ª Emissão18.585.617,27SIM0,83%
CRI - HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Série nº 120 da 1ª Emissão34.726.553,58SIM6,02%
CRI - HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Série nº 121 da 1ª Emissão17.889.436,69SIM6,02%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 203 da 1ª Emissão3.082.455,66SIM-0,02%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 205 da 1ª Emissão31.442.361,73SIM6,62%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 194 da 1ª Emissão10.018.271,69SIM-0,02%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 196 da 1ª Emissão2.311.908,85SIM-0,02%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 198 da 1ª Emissão21.577.189,58SIM-0,02%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 207 da 1ª Emissão6.665.964,83SIM6,62%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 220 da 1ª Emissão36.704.605,85SIM4,87%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 215 da 1ª Emissão36.704.605,85SIM4,87%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 251 da 1ª Emissão33.214.960,16SIM3,80%
CRI - TRUE SECURITIZADORA S.A. Série nº 241 da 1ª Emissão84.627.677,39SIM3,20%
CRI - TRUE SECURITIZADORA S.A. Série nº 239 da 1ª Emissão84.627.677,39SIM3,20%
CRI - ISEC SECURITIZADORA S.A. Série nº 59 da 4ª Emissão30.106.607,00SIM0,36%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 248 da 1ª Emissão75.999.472,86SIM3,85%
CRI - RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO Série nº 260 da 1ª Emissão114.055.894,14SIM3,85%
CRI - ISEC SECURITIZADORA S.A. Série nº 68 da 4ª Emissão20.057.368,63SIM0,29%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
CONFORME REGULAMENTO: Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, disponível para consulta na página www.itaucustodia.com.br/Manual_Precificacao.pdf da rede mundial de computadores, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para o FUNDO, observado o disposto abaixo. A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, em conjunto com o CUSTODIANTE, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 10º andar - São Paulo/SP - CEP 04538-132
www.intrag.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no Regulamento, que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25%, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência, observados os quoruns previstos no Regulamento. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quoruns previstos no Regulamento e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quoruns previstos no Regulamento e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do ESCRITURADOR e do CUSTODIANTE, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO. A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
12.642.499,801,60%1,55%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Carlos Augusto SalamondeIdade: 48 anos
Profissão: DiretorCPF: 011.393.467-09
E-mail: carlos.salamonde@itau-unibanco.com.brFormação acadêmica: Economia
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/10/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Itaú Unibanco S.A.out/18 - atualDiretorCusódia, Operações e Administração Fiduciária
Bank of New York Mellondez/13 - jul/18Managing DirectorManaging Director
BNY Mellon Servicos Financeiros DTVM S.Adez/13 - jul/18Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente
Asset Servicing – Brasil, América Latina e Caribedez/13 - jul/18CEOResponsável pelas áreas de negócios de Administracao Fiduciária, Custódia, Operações, incluindo Processamento, Crédito, Risco Operacional, Comercial, Produtos, Marketing, Middle Office, Serviços a Clientes e Administrativo.
Banco JP Morganjun/11 - jun/13Asset Management – CEOResponsavel pelos negócios de asset
Itaú Unibanco S.Ajan/03 - ago/08SuperintendenteDistribuição para clientes corporativos
Itaú Unibanco S.Aset/08 - mai/11Gerente / SuperintendenteAdministração Fiduciária
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 4.839,0010.690.843,00100,00%93,00%7,00%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
www.intrag.com.br / Documentos / Políticas / Política Fato relevante_Fundos Imobiliários
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
N/A
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
http://www.kinea.com.br/wp-content/uploads/2018/05/politica-poltica-de-voto-fundos-imobilirios-poltica-de-voto-fundos-imobilirios-201804.pdf
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Fabio Sonoda - Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 10º andar - São Paulo/SP CEP. 04538-132 - fabio.sonoda@itau.sonoda.com.br - Tel. (11) 3072-6089
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
N/A

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII