Imprimir

Informe Anual

Nome do Fundo: HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 32.892.018/0001-31
Data de Funcionamento: 30/07/2019Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHSMLCTF007Quantidade de cotas emitidas: 15.780.613,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.ACNPJ do Administrador: 62.318.407/0001-19
Endereço: Rua Amador Bueno, 474, 1 andar- Santo Amaro- São Paulo- SP- 04752005Telefones: +55 (11) 5538-5489
Site: www.s3dtvm.com.brE-mail: SC_fundosimobiliarios@santandercaceis.com.br
Competência: 06/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: HSI - Hemisfério Sul Investimentos S.A03.539.353/0001-52Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7º andar, Itaim Bibi, São Paulo -SP+55 (11)3127-5500
1.2 Custodiante: Santander Caceis Brasil DTVM S.A62.318.407/0001-19Rua Amador Bueno, 474 , Santo Amaro São Paulo – SP - Brasil +55 (11) 5538 5489
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57.755.217/0001-29Rua Arquiteto Olavo Redig Campos, 105, 6º - 12º andar, Edifício EZ Towers,São Paulo -SP+55 (11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

Itaú Corretora de Valores S.A. (Escriturador)61.194.353/0001-64Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 3º Andar, São Paulo -SP+ 55 (11)2740-2535

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Shopping Paio MaceióRenda387.576.973,07Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
Shopping Granja ViannaRenda160.244.736,30Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
Super Shopping OsascoRenda88.891.975,40Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
Shopping Via Verde Renda225.033.578,88Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
Shopping Metrô TucuruviRenda598.518.259,21Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
FII VISC11Renda / Ganho de Capital3.761.197,12Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
FII XPML11Renda / Ganho de Capital3.557.345,15Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
Itaú Soberano RF Simples FIC FINecessidades de liquidez19.106,78Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
Santander Cash Blue RF FINecessidades de liquidez257.456,62Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
CDB SantanderNecessidades de liquidez35.896.000,00Aplicação de Cotistas / Oferta Pública
CDB Itaú UnibancoNecessidades de liquidez12.263.000,00Aplicação de Cotistas / Oferta Pública

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará geração crescente de renda, possibilidades de ampliação de seu patrimônio e apreciação patrimonial.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o período de Agosto/2019 e Junho/2020 o Fundo auferiu rendimentos (resultado base caixa)que somaram R$ 5,18 por cota, um montante de R$ 52.553.726.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
No período de agosto/19 a fevereiro/20 o mercado imobiliário deu sinais de retomada pautada em uma projeção de inflação controlada, taxa de juros em níveis historicamente baixos, crescimento econômico, taxa de desemprego em queda e consumo em alta. O ano de 2019 foi o melhor para os investimentos em renda variável quando tomamos como referência a crise que se iniciou em 2014. Os fundos de investimento imobiliários acompanharam essa tendência de forma que o IFIX acumulou uma valorização de 11,7% no período citado. O engajamento do Congresso Nacional somada a Reforma da Previdência em uma pauta de tendência reformista (ainda que somente da perspectiva econômica) foram pontos fundamentais para a mudança de expectativa que devolveu a confiança aos investidores e impactou diretamente o IFIX. Já em relação ao período de março/20 até junho/20, o mercado imobiliário, e especialmente o setor de shoppings foi altamente atingido pela pandemia da corona vírus, tendo em vista que as medidas de proteção e saneamento estipuladas pelos poderes públicos de cada região para a contenção da pandemia, resultaram no fechamento temporário de 576 shoppings do País. Além disso, as perspectivas do início do ano ficaram altamente comprometidas resultando na queda da performance do IFIX desde março/20 até junho/20 em -5,3%.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O Fundo tem como objetivo atuar na exploração de Shopping Centers, localizados principalmente em grandes centros urbanos atraindo consumidores em pontos estratégicos de tráfego e de adensamento populacional. O Fundo buscará atuar na exploração dos imóveis, por meio de investimentos que visam uma rentabilidade estável ajustada ao risco imobiliário de cada localidade. O gestor em conjunto com a Saphyr (administradora de todos os Shopping do Fundo) está envidando melhores esforços para que os impactos ocasionados pela pandemia do corona vírus sejam diminuídos, com cooperação entre o empreendedor, os lojistas e a administração a fim de propiciar uma retomada consistente das operações. Para o próximo período, a equipe de gestão visará a alocação em novos investimentos de preponderantemente em empreendimentos imobiliários consistentes de shopping centers e/ou correlatos, tais como strip malls, outlet centers, dentre outros, bem como quaisquer direitos reais sobre os imóveis. Ou ainda, através do investimento indireto mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como ganho de capital obtido com a possibilidade de compra e venda dos imóveis ou Ativos Imobiliários, conforme política de investimento do Fundo, buscando a ampliação de seu patrimônio.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Shopping Paio Maceió428.824.607,54SIM10,64%
Shopping Granja Vianna163.983.408,61SIM2,33%
Super Shopping Osasco97.930.941,66SIM10,17%
Shopping Via Verde 227.069.608,50SIM0,90%
Shopping Metrô Tucuruvi592.000.000,00SIM0,00%
Cotas do FII VISC113.711.864,32SIM-1,32%
Cotas do FII XPML113.699.255,60SIM3,98%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Os critérios utilizados pela CB Richard Ellis contratados pelo Fundo para a reavaliação dos ativos seguiu o método do Fluxo de Caixa Descontado em que as Receitas e as Despesas são projetadas para os próximos 10 anos. Essas projeções são feitas com base na análise do mercado imobiliário e de shoppings centers, análise do histórico do empreendimento e situação atual, perspectivas futuras para o empreendimento e cenários de retomada e recuperação dos déficits ocasionados pela pandemia do corona-vírus. Além disso é projetado o valor de venda do Ativo no 10º ano do fluxo.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Amador Bueno, 474, 1º Andar , Bairro Verde , Cep: 04752-005 , Santo Amaro - São Paulo/SP
https://www.s3dtvm.com.br/fundos/detalhe.cfm?id_fund=740; e https://www.hsimalls.com/governanca/assembleias/;
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas será feita pelo Administrador e encaminhada a cada Cotista, por meio de correspondência ou correio eletrônico (e-mail), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, todas as matérias a serem deliberadas. Todas as indicações dos Cotistas podem ser enviadas para as caixas: SC_fundosimobiliarioss3@santandercaceis.com.br ou então ri-fii@hsinvest.com;
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o início da respectiva Assembleia Geral. As deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizada pelo ADMINISTRADOR junto a cada Cotista do FUNDO, correspondendo cada cota ao direito de 01 (um) voto. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O Administrador não possui sistema apto para a realização de Assembleias por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O FUNDO pagará a título de taxa de administração o valor correspondente a até 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, que compreenderá (i) a Remuneração do Administrador, (ii) a Remuneração do Gestor e (iii) a taxa de escrituração, calculado sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas do FUNDO divulgada pela B3 no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Valor de Mercado” e “Taxa de Administração”, respectivamente), a ser rateada entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR e observado o disposto nos parágrafos abaixo. Pela prestação dos serviços de administração, custódia e controladoria do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará jus a uma remuneração conforme indicado abaixo, observado o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (“Remuneração do Administrador”): Valor de Mercado: De R$ 0 até R$ 1.000.000.000,00 - 0,20% a.a ; De R$ 1.000.000.001,00 a R$ 2.000.000.000,00 - 0,15% a.a. ; De R$ 2.000.000.001,00 até R$ 3.000.000.000,00 - 0,12% ; Acima de R$ 3.000.000.001,00 - 0,10% - O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador previsto no parágrafo acima será corrigido anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice Geral de Preços ao Mercado, medido pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”). O GESTOR fará jus a uma remuneração correspondente à diferença entre 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano e a Remuneração do Administrador, calculada sobre o Valor de Mercado do FUNDO (“Remuneração do Gestor”). Até o 24º mês a contar da data de encerramento da primeira oferta de Cotas, somente será devida Remuneração do Gestor se os dividendos pagos pelo FUNDO forem iguais ou superiores a 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano sobre o valor da Cota na data de sua emissão. O não atingimento do percentual de 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano sobre o valor da Cota na data de sua emissão, não deverá gerar qualquer acréscimo à Remuneração do Administrador. Pelos serviços de escrituração das Cotas, a instituição escrituradora fará jus a uma remuneração correspondente a até 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o Valor de Mercado do FUNDO, já abrangida pela Taxa de Administração.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
2.540.591,990,16%0,18%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Marcelo Vieira FranciscoIdade: 46
Profissão: EconomistaCPF: 170.776.768-89
E-mail: mfrancisco@santandercaceis.com.brFormação acadêmica: Ciências Econômicas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/03/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Não possui informação apresentada.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 80.952,0015.780.613,00100,00%69,65%30,35%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
Shopping Paio Maceióaquisição22/08/2019387.576.973,0715/08/2019Santander Caceis Brasil Dtvm S.A.
Shopping Granja Viannaaquisição26/08/2019160.244.736,3015/08/2019Santander Caceis Brasil Dtvm S.A.
Super Shopping Osascoaquisição13/09/201988.891.975,4015/08/2019Santander Caceis Brasil Dtvm S.A.
Shopping Via Verde aquisição09/01/2020225.033.578,8823/12/2019Santander Caceis Brasil Dtvm S.A.
Shopping Metrô Tucuruviaquisição31/01/2020598.518.259,2123/12/2019Santander Caceis Brasil Dtvm S.A.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os Comunicados e Fatos Relevantes são disponibilizados na CVM através do sistema Fundos.Net, e no site do Administrador e do Gestor, no qual, podem ser consultados através dos links: Site do Administrador: https://www.s3dtvm.com.br/fundos/detalhe.cfm?id_fund=740 ; Site CVM (Fundos.Net): https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32892018000131; Site do Gestor: https://www.hsimalls.com/informacoes-aos-investidores/fatos-relevantes/ e https://www.hsimalls.com/informacoes-aos-investidores/comunicados-ao-mercado/;
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As cotas são admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O objetivo da política de voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o gestor no exercício do direito de voto, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão. O gestor deste fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. tal política orienta as decisões do gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto. - A política de voto do Gestor está disponível no site do Fundo no seguinte link: https://www.hsimalls.com/governanca/nova-pagina-de-teste-de-politicas/
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Heloiso Wilkem da Silva Rodrigues
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento do Fundo, após consumido o limite do capital autorizado de 2 bilhões de reais (R$2.000.000.000), conforme previsto no Art. 17 do Regulamento do Fundo.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII