| Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos | Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, e não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento prevista neste Regulamento, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no prospecto da oferta de Cotas do Fundo e no informe anual do Fundo, conforme o caso, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Portanto, não poderão a Administradora e a Gestora e quaisquer outros prestadores de serviços do Fundo, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos Ativos da carteira da Classe ou por eventuais prejuízos impostos ou gerados aos Cotistas, exceto pelos atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis, observadas as competências e atribuições aplicáveis a cada Prestador de Serviço Essencial do Fundo.
Não obstante o emprego, pela Administradora e pela Gestora, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o Fundo estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos Cotistas, quais sejam:
(i) Risco relacionado à Ausência de Jurisprudência Consolidada para o Fiagro. Por se tratar de um mercado recente no Brasil, o Fiagro ainda carece de uma jurisprudência consolidada, o que pode resultar em insegurança jurídica e um risco ao investimento em Fiagro, uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar o Fiagro em um eventual cenário de discussão, (i) interpretar as normas que regem o assunto de forma a provocar um efeito adverso sobre os Fiagro, bem como (ii) proferir decisões que podem ser desfavoráveis aos interesses dos Cotistas, o que em qualquer das hipóteses, poderá afetar adversamente o investimento em Fiagro, e consequentemente afetar negativamente as Cotas do Fundo e consequentemente afetar de modo adverso o Cotista.
(ii) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, políticas governamentais e globalização. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.
O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.
(iii) Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos Ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.
Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.
Não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo os demais Cotistas do Fundo, a Administradora e a Gestora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
(iv) Riscos institucionais. O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
(v) Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças. O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, a epidemia, a pandemia e/ou a endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o agronegócio, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos-Alvo. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como a Covid-19, o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do agronegócio, incluindo em relação aos Ativos-Alvo. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no agronegócio. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos ativos que vierem a compor seu portfólio, bem como a valorização de Cotas do Fundo e seus rendimentos.
(vi) Risco de Mercado. Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços ou por índice de remuneração básica dos depósitos em caderneta de poupança livre (pessoa física), que atualmente é a Taxa Referencial – TR, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
(vii) Risco relacionado à liquidez. Como os fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio são uma modalidade de investimento nova no mercado brasileiro, que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com um número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas – em comparação com ações e títulos públicos – seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio terem dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Por fim, as Cotas do Fundo estarão sujeitas a restrições a negociação durante o Período de Lock-Up nos termos deste Regulamento, o que impacta ainda mais o risco de liquidez do Fundo. Desse modo, o investidor que subscrever as cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento por todo o Prazo de Duração da Classe.
(viii) Risco tributário. Alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento no Fundo e o tratamento fiscal dos Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor, (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes, (iii) criação de tributos; bem como, (iv) diferentes interpretações ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais, inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do Fundo, sobretudo dada a recente criação dos Fiagro por meio da Lei n° 14.130. Os efeitos de medidas de alteração fiscal não podem ser quantificados. No entanto, poderão sujeitar o Fundo e os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, inclusive no contexto de eventual reforma tributária, o que poderá impactar o Fundo e a rentabilidade de suas Cotas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas do Fundo deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, os Cotistas pessoas físicas não poderão usufruir do benefício da isenção tributária sobre os rendimentos pagos e estarão sujeitos às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em Fiagros.
(ix) Riscos jurídicos e regulatórios. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
(x) Risco da morosidade da justiça brasileira. O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.
(xi) Riscos de alterações nas práticas contábeis. As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fiagro advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e a criação do CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos Fiagro editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fiagro, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.
(xii) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação. As regras tributárias dos Fiagro podem ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária ou alterações na legislação em vigor. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
(xiii) Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora. É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas conforme política de investimento definida no Regulamento, preponderantemente, por meio de investimento em ativos financeiros do agronegócio indicados como Ativos-Alvo, conforme permitido pelo Artigo 20-A da Lei nº 8.668, com gestão ativa da carteira de títulos e valores mobiliários do Fundo pela Gestora. Além de Ativos-Alvo, os recursos do Fundo poderão ser investidos nos outros Ativos. Dessa forma, o pipeline de Ativos-Alvo indicado neste Regulamento poderá vir a não ser objeto de investimento pelo Fundo por fatores que dependem das negociações, condições finais de tais Ativos ou caso a Gestora encontre Ativos mais atrativos que, na análise da Gestora, possam proporcionar maior rentabilidade aos Cotistas. Nesse sentido, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e da Administradora, conforme aplicável, na seleção dos Ativos que serão objeto de investimento. A Gestora desempenha uma gestão de forma ativa e discricionária, com a seleção de Ativos de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento e no seu processo de investimento interno, selecionando Ativos que, na análise da Gestora, possam oferecer um fluxo de caixa resiliente para o Fundo e consequentemente contribuir positivamente com o fluxo de rendimentos para os Cotistas. O processo e os documentos envolvidos no processo de seleção e aquisição dos Ativos do Fundo desenvolvido pela Gestora têm caráter estratégico e que revela sua forma de atuação. Desta forma, existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos-Alvos ou Ativos de Liquidez pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.
(xiv) Risco de crédito dos ativos da carteira do Fundo. Os Ativos que comporão a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou devedores, conforme o caso, em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e/ou devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e das Cotas.
(xv) Risco Operacional. Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Administradora e pela Gestora, respectivamente. Portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Os resultados operacionais relacionados aos Imóveis integrantes da carteira do Fundo dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo de explorar onerosamente, de maneira eficaz, áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração aceitáveis, o que pode reduzir a receita e afetar os resultados operacionais dos Imóveis e, por consequência, o resultado do Fundo. Os principais fatores relacionados à exploração dos Imóveis que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo são: (a) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos arrendatários/parceiros rurais; (b) redução do valor médio da área arrendada; (c) solicitações de renegociações de valores de arrendamento/parceria rural previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (d) depreciação substancial de alguns dos Imóveis; (e) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o Imóvel se localiza; (f) mudanças regulatórias afetando o setor de commodities; e (g) alterações nas regras da legislação vigente.
(xvi) Risco de Governança. Nos termos do item 11.11 deste Regulamento, podem votar nas Assembleias de Cotistas: (a) a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço; (b) os sócios, diretores e empregados da Administradora ou da Gestora; (c) partes relacionadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e empregados; (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo ou Classe; e (f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo ou Classe Tal permissão pode gerar eventuais discussões sobre votos em conflito de interesses. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que os Fiagro tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.
(xvii) Ausência de garantia. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do escriturador ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.
(xviii) Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas. O Fundo é administrado pela Administradora e suas Cotas poderão ser distribuídas, no âmbito da ofertas de cotas, pela própria Administradora, na qualidade de instituição intermediária líder. Assim, nessa situação poderá haver potencial conflito de interesses, uma vez que a mesma pessoa jurídica desempenhará duas funções diferentes na eventual oferta e no Fundo, o que poderá prejudicar os Cotistas.
(xix) Risco de desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Regulamento e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e a Gestora tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.
(xx) Risco decorrente de alterações do Regulamento. O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da Assembleia Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
(xxi) Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora. Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
(xxii) Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário. Na ocorrência de algum evento que venha a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo de investimento, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens "i" e "ii" acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item "iii" acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.
(xxiii) Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento. A Gestora, instituição responsável pela gestão dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos Ativos objeto da carteira do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestora do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os Ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais Ativos.
(xxiv) A importância da Gestora. A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.
(xxv) Risco de potencial conflito de interesse. O Regulamento prevê determinados atos que caracterizam conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora ou a Gestora que dependem de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, ou entre o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses dependem de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, como por exemplo: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou da Gestora uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços, referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, exceto a distribuição de Cotas constitutivas do patrimônio inicial da Classe, e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a elas ligadas. Desta forma, caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.
(xxvi) Riscos variados associados aos Ativos. Os Ativos estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
(xxvii) Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste. No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos e o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios Ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os Ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.
(xxviii) Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos. Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Resolução CVM 175, conforme aplicável. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a política de investimentos do Fundo. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
(xxix) Risco de não realização de Investimentos. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos. Nesse caso, eventual aporte feito pelo Cotista poderá ser devolvido, podendo assim perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado. Ademais, a depender da disponibilidade de Ativos compatíveis com a política de investimento do Fundo, a totalidade das Cotas subscritas pelos Cotistas poderá não ser objeto de chamada de capital, de forma integral, o que poderá impactar a expectativa de investimento e a rentabilidade das Cotas.
(xxx) Risco de decisões judiciais desfavoráveis. O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível e tributária. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais proc |