| Nome do Fundo/Classe: | PATRIA PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 11.260.134/0001-68 |
| Data de Funcionamento: | 07/10/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGPOCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.753.057,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: TijoloSubclassificação: RendaGestão: DefinidaSegmento de Atuação: Escritórios | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO,, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | (21) 3923-3000 |
| Site: | www.bancogenial.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA. | 12..46.1.7/56/0-00 | Avenida Cidade Jardim, 803 | (11) 3039-9078 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45..24.6.4/10/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 57..75.5.2/17/0-00 | RUA VERBO DIVINO, 1400, CONJUNTO TERREO AO 801-PARTE | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: - | -../- | - | - |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: - | -../- | - | - |
| 1.6 | Consultor Especializado: - | -../- | - | - |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: - | -../- | - | - |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A gestão não prevê nenhum investimento em novos imóveis no próximo exercício, nem investimentos nos imóveis do fundo, uma vez que o fundo esta apenas aguardando o recebimento da segunda parcela da venda dos imóveis. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2025, o Fundo não anunciou distribuição de rendimentos. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa negativo de R$ 1.627.368,72. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em comparação ao ano de 2024, o ano de 2025 foi marcado por uma política monetária significativamente mais restritiva ao longo de todo o primeiro semestre, refletindo o aumento das incertezas fiscais, a deterioração das expectativas de inflação e um ambiente externo mais desafiador. Após encerrar 2024 com a Selic em 12,25% a.a., o Copom retomou o ciclo de aperto monetário nas primeiras reuniões do ano. Em janeiro de 2025, a taxa básica foi elevada para 13,25% a.a., seguida por novos aumentos nas reuniões subsequentes, atingindo 15,00% a.a. em maio, patamar mantido até o encerramento do ano. A decisão de manter a Selic em nível altamente contracionista ao longo do segundo semestre refletiu a avaliação do Banco Central de que seria necessário um período prolongado de juros elevados para assegurar a convergência da inflação à meta, diante do enfraquecimento no avanço de reformas estruturais, do aumento das preocupações com a trajetória da dívida pública e da persistência das expectativas inflacionárias acima do centro da meta. Esse cenário impacta diretamente a perfomance dos ativos financeiros listados em bolsa, como é o caso dos fundos imobiliários, porém mesmo com esse cenário mais desafiador, o IFIX principal índice do setor de FIIs apresentou alta de 21,1%, o HGPO seguiu essa alta tendo valorizado 14,2% no período (Considerando valorização da cota + reinvestimento). Em relação ao valor da cota, o fundo fechou o ano sendo negociado a 146,00, com uma cota patrimonial de 149,63, levando a um desconto de aproximadamente 2%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A segunda parcela da venda dos imóveis do HGPO está prevista para ocorrer em abril de 2026, no valor de R$278.229.704. Após o recebimento, o valor será integralmente distribuído, assim como o saldo acumulado do fundo, com o objetio de amortizar o fundo.A segunda parcela da venda dos imóveis do HGPO está prevista para ocorrer em abril de 2026, no valor de R$278.229.704. Após o recebimento, o valor será integralmente distribuído, assim como o saldo acumulado do fundo, com o objetio de amortizar o fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Conforme fato relevante sobre a conclusão da venda dos imóveis, divulgado em 31 de outubro de 2024, em complemento aos fatos relevantes divulgados em 14 de maio e 14 de outubro de 2024 (“Fatos Relevantes Anteriores”) e considerando as deliberações descritas na ata da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo publicada em 16 de julho de 2024 (“AGE Venda”), foi informado aos cotistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Fundo firmou a escritura pública de compra e venda de imóveis com pacto adjeto de alienação fiduciária (“Escritura”) de 100% (cem por cento) dos únicos imóveis que compõem o portfólio do Fundo. Em função da venda, o Fundo receberá o montante de R$ 620.386.939,89 (“Preço de Venda”), equivalente a R$ 48.711,17 /m² (quarenta e oito mil, setecentos e onze reais e dezessete centavos por metro quadrado), nos termos indicados a seguir: I. Preço Metropolitan: R$ 488.281.678,93, a serem recebidos da seguinte forma: i. 1ª Parcela Metropolitan: R$ 269.260.830,73, recebidos nesta data em razão da outorga da Escritura. ii. 2ª Parcela Metropolitan: R$ 219.020.848,20, a serem pagos em 18 (dezoito) meses contados desta data. II. Preço Platinum: R$ 132.105.260,96, a serem recebidos da seguinte forma: i. 1ª Parcela Platinum: R$ 72.896.405,66 , recebidos nesta data em razão da outorga da Escritura. ii. 2ª Parcela Platinum: R$ 59.208.855,30, a serem pagos em 18 (dezoito) meses contados desta data. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo e Anexo(s) descritivo(s), as deliberações da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária ou Assembleia Especial ordinária ou extraordinária, observadas as formalidades previstas nos arts. 13, 14 e 37 da Resolução CVM 175. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento e Anexo(s) descritivo(s). O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 37 da Resolução CVM 175. iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais ou Especiais de Cotistas previstos no item acima, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37 da Resolução CVM 175. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços, o Fundo pagará uma Taxa de Administração à Administradora, equivalente à soma dos seguintes itens: (i) 8,30% (oito inteiros e trinta centésimos por cento) sobre a totalidade das receitas brutas de locação auferidas; (ii) 0,30% (trinta centésimos por cento) sobre as receitas brutas de venda dos imóveis do Portfolio Alvo; e (iii) 20% (vinte por cento) sobre as receitas brutas de venda dos imóveis do Portfolio Alvo, que excederem R$ 485.600.500,00, atualizado pelo IPCA a partir de março de 2022. A Taxa de Administração deverá ser calculada nos termos supracitados mesmo no caso do Fundo passar a integrar índice de mercado. Parágrafo Segundo - A Taxa de Administração será calculada e paga da seguinte forma: I. Para o item (i) do caput deste Artigo, o cálculo será feito mensalmente, e o pagamento, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços; e II. Para os itens (ii) e (iii) do caput deste Artigo, o cálculo será feito no momento da venda de cada um dos imóveis do Portfolio Alvo, e o pagamento, até o 5º dia útil do mês subsequente ao recebimento de cada uma das parcelas das vendas dos imóveis. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 0,00 | 0,00% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Rodrigo De Godoy | Idade: | 52 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 9.190,00 | 1.202.048,00 | 68,57% | 64,28% | 35,72% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 186.276,00 | 10,63% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 364.733,00 | 20,81% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas das classes do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-PT/AdministracaoFiduciaria/Fund/551 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-PT/AdministracaoFiduciaria/Fund/551 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://www.bancogenial.com/pt-PT/AdministracaoFiduciaria/Fund/551) e na regulamentação vigente. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |