| Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos | Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
A seguir, encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados
do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena
relevância neste momento:
Riscos Macroeconômicos e Regulatórios:
(i) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização:
O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política
econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção
de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições
financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do
Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento
exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das
sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário.
(ii) Riscos de mercado:
Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, afetando preços, taxas
de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.
Riscos do Fundo:
(iii) Riscos de não realização do investimento:
Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em
investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos a não realização de investimentos em ativos imobiliários ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor da Cota.
(iv) Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de prazos:
Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo
admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.
(v) Riscos atrelados aos Ativos investidos:
O Administrador desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do
Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na
administração ou na gestão dos ativos investidos.
(vi) Riscos de crédito:
Os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus devedores em
honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Outros Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos de liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
(vii) Risco de Liquidez:
Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, caso as Cotas do Fundo sejam
distribuídas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, os Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas somente poderá se dar para Investidores Qualificados, assim definidos nos termos Resolução nº 30 da CVM, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, ressalvada a hipótese de registro de tais Cotas perante a CVM.
(viii) Risco relativo à propriedade das cotas e dos Ativos Imobiliários:
Apesar de a carteira do Fundo ser composta também por participações em ações ou cotas de sociedades cujo
propósito seja investimentos em direitos reais sobre bens imóveis, a propriedade de referidas cotas e/ou ações não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis em desenvolvimentos por estas, ou seja, nesta situação, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo.
(ix) Risco de concentração da carteira do Fundo:
O Fundo destinará os recursos captados nesta oferta para a aquisição dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão ser
realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que o Fundo possa adquirir outros Ativos Imobiliários. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir Ativos Imobiliários derivados de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por poucos empreendimentos imobiliários.
(x) Risco relativo à concentração e pulverização:
Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.
(xi) Risco de diluição da participação do Cotista:
O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de
capital ou para aquisição de novos ativos. Caso ocorram novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas.
(xii) Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela assembleia geral:
Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir um número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.
(xiii) Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores:
É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por
uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários objetos de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção ou a
não obtenção do financiamento imobiliário pelos compradores.
(xiv) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação:
A Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei 9.779/99, estabelece que a receita operacional dos Fundos de Investimento Imobiliário é isenta de tributação, desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimento
imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.
Nos termos da Lei nº 9.779/99, os fundos de investimento imobiliário são obrigados a distribuir a seus cotistas,
no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros apurados segundo o regime de caixa. Os rendimentos distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por Fundos de Investimento Imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:
(i) cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado;
(ii) o cotista seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou (b) cujas Cotas derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e
(iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.
Como as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que o Fundo terá no mínimo 50 (cinquenta) cotistas. Ainda, embora tais regras tributárias estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de eventual reforma tributária.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas ou redução dos ganhos decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação ou o desenquadramento do Fundo às regras de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
(xv) Risco regulatório:
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
(xvi) Riscos de despesas extraordinárias:
O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas
extraordinárias, tais como conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas,
bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios
em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.
Risco dos Ativos Imobiliários:
(xvii) Riscos relacionados aos Ativos Imobiliários:
Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos relativos aos empreendimentos imobiliários, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo no Fundo. Os investimentos nos Ativos Imobiliários envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Imobiliários acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Imobiliários, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a carteira do Fundo.
(xviii) Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação:
Em que pese não ser o objetivo preponderante do Fundo, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.
(xix) Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com o Fundo:
A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos locatários.
Se houver inadimplência o Fundo será prejudicado.
(xx) Risco de reclamações de terceiros:
Na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo e/ou as sociedades investidas
poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.
(xxi) Risco de despesas extraordinárias:
O Fundo, como proprietário dos Ativos Imobiliários, está sujeito à necessidade de alocar recursos adicionais
para a conclusão dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.
(xxii) Riscos ambientais:
Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.
(xxiii) Risco de desapropriação:
Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.
(xxiv) Risco de sinistro:
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.
(xxv) Riscos de desvalorização dos Ativos Imobiliários e condições externas:
O valor dos Ativos Imobiliários está sujeito a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização da Cota do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu retorno.
(xxvi) Risco de Derivativos:
Com relação a determinados investimentos, o Fundo poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim sendo, embora o Fundo possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar
em um pior desempenho em geral para o Fundo em comparação ao cenário em que tais operações de hedge
não tivessem sido contratadas.
(xxvii) Risco de Descontinuidade:
A Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas
terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperava ser proporcionada pelo Fundo.
O Fundo ou o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.
(xxviii) Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em imóveis e/ou Ativos Imobiliários:
Considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisição de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.
Riscos Referentes à Primeira Emissão:
(xxix) Risco de Conflito de Interesses:
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo.
Outros Riscos:
(xxx) Demais riscos:
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos
ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da instituição responsável pela distribuição pública das Cotas, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro. |