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Informe Anual

Nome do Fundo: FII EDIFICIO ALMIRANTE BARROSOCNPJ do Fundo: 05.562.312/0001-02
Data de Funcionamento: 30/10/2012Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRFAMBCTF018Quantidade de cotas emitidas: 104.800,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: MBO Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 12/2016

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: n/an/.a./-n/an/a
1.2 Custodiante: n/an/.a./-n/an/a
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES61..36.6.9/36/0-00Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 - Vila Olimpia - SP - CEP: 04543-01111 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: CAIXA ECONOMICA FEDERAL00..36.0.3/05/0-00AV PAULISTA, 2300 - 12º ANDAR - SAO PAULO - SP, CEP 01310-300(55 11) 2100-9214
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

CAIXA ECONOMICA FEDERAL00..36.0.3/05/0-00R Quintino Bocaiuva, 500 | Itapetininga - SP, CEP: 18200-670(11) 3503-1250
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM59..28.1.2/53/0-00Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte - Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro(11) 3383-2000
THIAGO NOGUEIRA DE CAMARGO BITTENCOURT04..33.8.9/89/0-00Al Fernao Cardim, 166, Apt 71, Jardim Paulista, Sao Paulo, SP, CEP 01403-020, Brasil(11) 3337-1554
FABIÃO & MOREIRA LIMA SOCIEDADE DE ADVOGADOS18..34.0.2/45/0-00R. da Quitanda, 60 - Centro, Rio de Janeiro - RJ, 20011-030(21) 3553-1710

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Conforme Fato Relevante e os relatórios mensais o Fundo terá que efetuar benfeitorias na Fachada e adapatações nos banheiro para portadores de Necessidades Especiais (PNE) por andar no edifício

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$396,04 a.a. por cota, o que representa um Dividend Yield de 7,47% considerando a cota de Fechamento de 2016 (R$5.300,00).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2016 foi um ano desafiador para o mercado imobiliário assim como foi para todo país. Sobretudo do primeiro semestre, a conjuntura de altas taxas de desemprego, queda da confiança do consumidor, alta taxa de juros e de inflação aliadas a instabilidade político-econômica agravaram o ciclo de aumento de vacância e queda dos valores de locação do mercado imobiliário. Já no segundo semestre pudemos observar uma leve melhora nas expectativas do mercado, que auxiliaram a estabilizar a piora da economia e do setor imobiliário.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A nossa visão é de que o mercado imobiliário do Rio de Janeiro ainda está longe do fim do ciclo atual de altas vacâncias e queda dos valores de locação. Ainda há muita entrega de imóveis pares a ser realizado no futuro de curto e médio prazo e como agravante o baixo nível de aquecimento econômico da Cidade não deve contribuir para acelerar a absorção dessas áreas. Assim acreditamos que para o próximo período o mercado ainda deve sofrer com aumento de vacância e redução dos valores de locação. Para o fundo em questão especificamente, enxergamos para o ano de 2017 a continuação da realização das obras obrigatórias já divulgadas ao mercado, impactando assim o resultado do mesmo apesar da ocupação 100%.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício Almirante Barroso573.900.000,00SIM49,35%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0023109-25.2010.4.02.51017ª Vara Cível, Foro Central, Rio de Janeiro, RJ1ª Instância16/12/201021.789.307,56Fundo de Investimento Imobiliário Almirante Barroso X CEF - Caixa Econômica Federalremota
Principais fatos
Ação revisional, com pedido liminar de fixação de aluguel provisório 17.12.2010 decisão indeferindo o pedido liminar de fixação de aluguel provisório 14.01.2011 a CEF apresentou contestação requerendo a manutenção do valor locatícios em vigor, e nós interpusemos Agravo de Instrumento contra decisão liminar que negou a fixação de aluguel provisório 14.04.2011 o juiz determinou a realização de prova pericial 09.11.2012 publicação da decisão que fixou o valor dos aluguéis provisórios R$ 2.904.000,00 (dois milhões e novecentos e quatro mil reais). 14.11.2012 embargos de declaração do fundo 21.11.2012 proferida decisão rejeitando os embargos de declaração. Na mesma decisão, foi deferido o requerimento da CEF para intimação do perito para esclarecimentos sobre o laudo 10.01.2013 juntada aos autos petição do Perito retificando o aluguel para R$4.281.578,29 01.02.2013 publicada decisão, determinando a expedição de alvará para o pagamento residual dos honorários periciais, assim como a manifestação das partes se manifestarem sobre a petição do perito, que retificou o valor do aluguel do imóvel para R$4.281.578,29 14.03.2014 publicada decisão, determinando nova remessa dos autos ao perito em razão das impugnações das partes, que se manifestaram sobre o laudo pericial, que entendeu pela redução do aluguel do imóvel. 15.08.2014 foi publicada decisão homologando o laudo pericial. 28.07.2015 O juiz acolheu a impugnação apresentada pelo Fundo e os autos foram remetidos ao contador 17.09.2015 O contador devolveu os cálculos atualizados 09.10.2015 O juiz defere o pedido do Fundo e determina que a periodicidade que deve ser observada é a prevista no contrato 17.09.2015 O contador devolveu os cálculos atualizados com o indexador solicitado e abriu vista para as Partes 03.08.2016 Proferida sentença confirmando liminar que determinou o pagamento dos alugueis provisórios, homologando os cálculos do perito judicial e julgando procedente o pedido do FII para fixar em R$4.281.578,29 (quatro milhões, duzentos e oitenta e um mil, quinhentos e setenta e oito reais e vinte e nove centavos), na data-base de 17.10.2010, devendo a CEF pagar ao autor as diferenças devidas durante a ação de revisão e condenando a CEF ao pagamento de custas e honorários advocatícios fixados em 10% do valor da causa 02.09.2016 Ambas as partes opuseram embargos de declaração 20.10.2016 Os embargos foram julgados parcialmente procedentes para estabelecer a necessidade de imediato pagamento da diferença apurada entre o valor do aluguel fixado em sentença e o valor efetivamente pago durante o curso do processo 28.11.2016 execução provisória da Sentença pelo fundo 16.12.2016 A Locatária apelou da decisão de primeira instância. Os autos estão no Tribunal Regional Federal aguardando análise desde 19.12.2016. 16.12.2016 a CEF recorreu da decisão que arbitrou a multa por descumprimento, tendo o Tribunal suspendido liminarmente a decisão.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis nas filiais do Administrador bem como no site da Bovespa e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 2,5% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), calculada sobre a receita operacional líquida do FUNDO. Entende-se por “receita operacional líquida” a somatória de todas as receitas auferidas pelo Fundo. Parágrafo Primeiro - A taxa de administração será calculada e paga à ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, até o quinto dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Parágrafo Segundo – Enquanto vigorar o contrato de locação do Imóvel com a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, a ADMINISTRADORA fará jus ao recebimento de remuneração mínima mensal equivalente a R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a título de taxa de administração.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.580.656,680,28%0,28%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Representante 1
Nome: Gabriel José LindenbaumIdade: 44
Profissão: AdvogadoCPF: 1111095744
E-mail: lisboalindenbaum@gmail.comFormação acadêmica: Formado na faculdade de direito no ano de 1995
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): R$3.000,00 reais mensaisValor pago no ano de referência (R$): NaN
% sobre o patrimônio contábil: NaN% sobre o patrimônio a valor de mercado: NaN
Quantidade de cotas detidas do FII: 430,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 103,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data da eleição em Assembleia Geral: 31/05/2016
Término do Mandato: 31/05/2017
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Lisboa Lindenbaum Imoveis LTDA25Sócio GerenteAdministração, locação, compra e venda de imóveis, e processos judiciais na área imobiliária, como despejos, execuções, renovatórias e revisionais.
Relação de fundos em que exerça a função de Representante de CotistasData da eleição em Assembleia GeralTérmino do mandato
BB FII PROGRESSIVO2016-06-142018-06-14
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
Representante 2
Nome: Luiz Gustavo Aurnheimer VieiraIdade: 37
Profissão: AdministradorCPF: 8436389743
E-mail: lgvieira@2013@gmail.comFormação acadêmica:
Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): R$3.000,00 reais mensais por representanteValor pago no ano de referência (R$): 0,00
% sobre o patrimônio contábil: 0,00%% sobre o patrimônio a valor de mercado: 0,00%
Quantidade de cotas detidas do FII: 1.048,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 10,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 10,00Data da eleição em Assembleia Geral: 31/05/2016
Término do Mandato: 31/05/2017
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Consenso Locação e construção de Imóveis Ltda6SócioLocação e construção de imóveis
Relação de fundos em que exerça a função de Representante de CotistasData da eleição em Assembleia GeralTérmino do mandato
BB FII PROGRESSIVO2016-06-142018-06-14
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 41 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1.796,0074.612,0071,19%68,63%2,56%
Acima de 5% até 10% 3,0030.188,0028,81%28,81%0,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII