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Informe Anual

Nome do Fundo: FII BB VOTORANTIM JHSF CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWERCNPJ do Fundo: 10.347.985/0001-80
Data de Funcionamento: 22/12/2010Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRBBVJCTF001Quantidade de cotas emitidas: 2.710.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.CNPJ do Administrador: 03.384.738/0001-98
Endereço: Avenida das Nações Unidas, 14171, torre A - 11º andar- Vila Gertrudes- São Paulo- SP- 04794-000Telefones: (11) 5171-5359
Site: www.vam.com.brE-mail: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br
Competência: 12/2016

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.03.384.738/0001-98Avenida das Nações Unidas, 14.171(11) 5171-5359
1.2 Custodiante: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.33.868.597/0001-40Avenida Paulista, 1.111(11) 4009-7390
1.3 Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes SS54.276.936/0001-79Rua Major Quedinho, 90(11) 3848-5880
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços07.878.951/0001-07Av. Magalhães de Castro, 12.000(11) 3702-2329
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Tendo em vista que o imóvel já foi entregue e todos os valores referentes à aquisição do imóvel já foram pagos, não há investimentos previstos para o próximo exercício.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
A rentabilidade do Fundo em 2016 foi de -0,13%, contra -26,97% no ano anterior. A rentabilidade do Fundo em 2016 foi reprimida pela reavaliação do valor de mercado do imóvel, com base em laudo de avaliação elaborado pela Colliers e pela NAI Dworking ao final do ano, que impactou negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo. No ano anterior a rentabilidade foi de -26,97%, periodo em que a reavaliação do imóvel impactou negativamente a cota de forma expressiva. No mês de Junho e dezembro de 2016, conforme os fatos relevantes divulgados, as distribuições de rendimentos incluiram valores extraordinários correspondente as receitas oriundas dos investimentos financeiros realizados pelo fundo e ao crédito recebido pelo Fundo a título das receitas advindas de cessão de espaços do Condomínio Geral do Cidade Jardim Corporate Center: estacionamento, business center e heliponto.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O mercado de escritórios de alto padrão (A e A+) em São Paulo, segmento no qual o edifício Cidade Jardim Continental Tower se encontra, fechou o segundo semestre de 2016 com taxa de vacância de 25%, segundo relatório da consultoria imobiliária NAI Dworking. Esse valor mostra um cenário pior do que no ano anterior: No ano de 2015 a taxa de fechamento foi 21%. Este mesmo relatório aponta que a região por eles denominada “Marginal-Morumbi”, a que contém o Continental Tower, manteve a taxa de vacância mais alta que a média de suas comparáveis: 29%. No ano de 2016, o estoque de escritórios A e A+ em São Paulo teve incremento de 236.000 m², e não houve absorção líquida deste estoque. A falta de absorção mostra o esfriamento deste segmento imobiliário, fazendo com que o locador diminua seu poder de barganha e acabe renegociando seus contratos para não perder os locatários para a nova oferta de m² entregues. O preço médio de locação, segundo a NAI Dworking, apresenta queda nos novos contratos de locação. No fim de 2015 o preço médio era de R$ 107,00/m² e hoje é de R$ 99,00/m². A crescente vacância e a cautelosa demanda são os principais fatores dessa desvalorização. Ao final de 2016, estavam locados sete andares e meio, de um total de treze, ou seja, 56,23% do imóvel. Porém, conforme o fato relevante encaminhado em 19 de dezembro de 2016, o Fundo recebeu uma notificação de um dos locatários solicitando a rescisão do contrato de locação não residencial referente a 2 lajes do empreendimento. No tocante à locação dos andares restantes, o Fundo permanece em fase de prospecção ativa com diversas empresas, mas, sem definição até o momento. Informamos ainda que nosso processo de negociação com os interessados visa o pagamento de um aluguel minimamente justo para a região, mas, não há valor impeditivo para abrirmos negociação, o maior critério está em torno do tipo de locatário, da qualidade do risco de crédito que este pode representar para o fundo, podemos ainda estabelecer a negociação de carências a favor do locatário, e estudamos eventuais solicitações ou necessidades específicas do interessado.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O principal ativo do fundo é o Cidade Jardim Continental Tower e os estudos de mercado de lajes corporativas para empreendimentos nivel A+ não mostram sinais de melhoras no próximo período para o setor. O relatório da Dworking mostra que os estoques continuarão aumentando e a taxa de vacância também deve apresentar um pequeno aumento. Neste ano, um locatário irá distratar o contrato correspondente a 2 andares do empreendimento, o que aumentará os custos fixos com condomínio e IPTU do fundo. No começo de 2017, o fundo iniciou uma nova negociação e é esperado que este possível locador absorva pelo menos uma parte dos andares distratados.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Cidade Jardim Continental Tower198.765.000,00SIM-4,77%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Ao final do ano de 2016 foi elaborado o laudo de reavaliação do imóvel. Para sua elaboração, foram contratadas duas empresas: a Colliers International do Brasil e NAI Dworking Consultoria Imobiliária. Os trabalhos técnicos envolvendo vistoria ao local, contatos, levantamento de dados e cálculos, foram realizados entre os meses de novembro e dezembro de 2016. Na reavaliação houve uma desvalorização do imóvel na ordem de 4,77%, passando a propriedade do valor R$ 208.730.000.000,00 do laudo 2015 para R$ 198.765.000,00 em 2016. Para a determinação dos valores do imóveis foram utilizados dois métodos. Comparativo: Comparação direta com outros imóveis da mesma região geoeconômica; Fluxo de caixa descontado: o valor é obtido a partir de estimativas de todas as receitas e despesas futuras trazidas a valor presente a uma taxa de desconto compatível com o mercado imobiliário atual. O relatório do laudo de avaliação está disponível na página do Fundo na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: http://www.vam.com.br/jhsf
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 14.171 TORRE A 11º ANDAR VILA GERTRUDES SÃO PAULO SP 4794000
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Os cotistas poderão entrar em contato por meio de carta enviada ao endereço do administrador ou por correspondência eletrônica: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas inscritos no registro de Quotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (ii) Não previsto no regulamento; (iii) Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Quotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Quotistas. Os Quotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não será realizado assembleias por meio eletrônico.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Fundo paga taxa de administração de 1% (um por cento) ao ano, calculada e provisionada todo dia útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o patrimônio líquido do Fundo. A taxa de administração é paga pelo Fundo mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de cotas do Fundo.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.832.000,000,88%1,23%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Robert John Van DijkIdade: 58
Profissão: AdministradorCPF: 4033063889
E-mail: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.brFormação acadêmica: Administração de Empresa - FGV São Paulo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/04/2011
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.29/04/2011 até o presente momentoDiretor GeralAdministração de fundos de investimento
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão houve condenações
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão houve condenações
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 24,432.710.000,00100,00%80,02%19,98%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Administradora deve prestar aos titulares das Quotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Quotista quanto à permanência no Fundo. A divulgaçãoserá feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, bem como na página do administrador na rede mundial de computadores (www.vam.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Quotistas em sua sede, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Quotas do Fundo, na mesma data de sua divulgação.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Observadas as disposições constantes no Regulamento, as Quotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado secundário através (i) da BM&FBOVESPA e (ii) da CETIP.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Definido pelo comitê de investimento
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Reinaldo Holanda de Lacerda - Diretor de Gestão
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
A Administradora poderá, ainda, realizar novas chamadas de capital aos Quotistas na eventualidade de todas as Unidades Autônomas integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagas, com o objetivo de arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma das Unidades Autônomas e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Quotas para fins do disposto neste Regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII