| Nome do Fundo: | CLARITAS LOGÍSTICA I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 97.521.194/0001-02 |
| Data de Funcionamento: | 06/07/2011 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRCLOGCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 11.766,71 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Segmento de Atuação: Tipo de Gestão: | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO BNP PARIBAS BRASIL S/A | CNPJ do Administrador: | 01.522.368/0001-82 |
| Endereço: | AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK , 210, 1,10,11,12,13,14- VILA NOVA CONCEIÇÃO- SÃO PAULO- SP- 4543906 | Telefones: | 113841314611384135461138413100 |
| Site: | www.bnpparibas.com.br | E-mail: | administrador.fundos@br.bnpparibas.com |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: CLARITAS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA | 03.987.891/0001-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 4221 - 4° andar | 1138413100 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. | 01.522.368/0001-82 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 10º a 14º andares | 1138413546 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0001-29 | Rua ARQ. Redig. De Campos 105 7º totte A São Paulo | 1139403614 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. | 01.522.368/0001-82 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 10º a 14º andares | 1138413546 |
| 1.6 | Consultor Especializado: IMEDIATO ORGANIZAÇÃO LOGÍSTICA EM TRANSPORTES LTDA | 05.571.135/0001-20 | Via Anhanguera - SP 330, km 305, 152, sala 07, Recreio Anhanguera | 1138413100 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo não realizou investimentos em ativos imobiliários no decorrer do ano de 2016. Demais recursos não aplicados nos ativos imobiliários foram mantidos em aplicações financeiras de perfis conservadores respeitando a regulação aplicável e regulamento do fundo. Os recursos investidos são provenientes de pagamentos de aluguéis do parque logístico localizado na cidade de Ribeirão Preto. A rentabilidade apurada refere-se apenas aos valores dos aluguéis, que não foram alocados em novos investimentos imobiliários. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| As operações do Fundo estão concentradas na locação de galpões parte do parque logístico sob sua propriedade. Mesmo com a desaceleração da economia, o mercado brasileiro de condomínios logísticos fechou o ano de 2016 em um ritmo de movimentação positivo com relação ao ano de 2015. Em 2016, mesmo com o cenário político/econômico em dificuldades, a tendência do mercado de galpões logísticos se recupere a medida que a crise economica perca força., pois a busca na redução de custos, melhoria da eficiência operacional, imóveis modernos e adequados para qualquer tipo de operação, segurança, localização estratégica e infraestrutura, como salas de reuniões, galpões comerciais, são fatores que continuam atraindo as empresas dos setores industriais e logísticos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| As operações do Fundo estão concentradas na locação do espaço para empresas. O condomínio logístico possui 3 locatários e apesar das perspectivas de dificuldades para o ano de 2017, com relação ao cenário macroeconômico crítico, esperamos, no mínimo, a manutenção do atual ambiente adotando posição conservadora. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Imóveis para Renda Acabados | 156.300.000,00 | SIM | 6,43% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Conforme Laudo de Avaliação datado de novembro de 2016 nº 5789/16 elaborado pela empresa Colliers International do Brasil (“Colliers”) com a finalidade de determinar o Valor de Mercado para Venda, locação e Máximo Valor Segurável: “Para tanto, os estudos foram realizados por duas metodologias: o valor de locação foi estimado através da comparação direta com imóveis semelhantes e inseridos na mesma região socioeconômica, já o valor de venda foi estimado pelo Método da Renda, onde o imóvel foi considerado como um gerador de renda por um período de dez anos em um fluxo de caixa descontado. Foram consideradas na avaliação as práticas e padrões profissionais aplicáveis de acordo com a Norma Brasileira de Avaliações NBR 14.653 da ABNT – Associação Brasileira e Normas Técnicas, em todas as suas partes, além dos padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”), nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 102 – Implementation e 103 – Reporting. Nessa avaliação, foi utilizada como base a definição de Valor de Mercado definido pelo Red Book 1 , traduzido como. Valor de mercado para venda: O valor estimado pelo qual uma propriedade pode ser alugada na data da avaliação entre um locado/vendedor e um locatário/comprador predispostos, em termos apropriados de locação em uma operação entre partes independentes, depois de apropriada exposição ao mercado, em que as partes ajam com conhecimento, prudência e sem compulsão para negociação. Para lastrear o processo avaliatório foram consultados os seguintes documentos: Matrícula nº 134.497 do 2º Registro de Imóveis de Ribeirão Preto – SP, datado de 23/08/2011; Imposto Predial Territorial Urbano – IPTU/2016, cadastro nº 270.877; Apresentação Claritas – Condomínio Modular Fase I, datado de Setembro de 2012; Fotos aéreas e das construções do empreendimento; Planilha de medição de obra, datado de 17/12/2013. Foram analisadas ainda informações complementares de apoio obtidas durante a visita ao local, que serviram de base para nossos cálculos e apropriação final de valor. Todas as inspeções caracterizaram-se por levantamentos visuais fotográficos. Esta avaliação é independente e livre de quaisquer vantagens ou envolvimento das pessoas que realizaram os serviços.” |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0012183- 10.2015.5.15.00 42 | 2ªVara do Trabalho de Ribeirão Preto/SP | 1ª | 30/11/2015 | 56.118,22 | EDER DOS REIS DE OLIVEIRA x JC MOREIRA ESTRUT METALICAS ME, DRIO ENG ELETRICA SERV ESPEC LTDA ME, SUPERM SIGOM LTDA, COND LOGISTICO CLARITAS RIBEIRAO PRETO, CLARITAS LOGISTICA I FII | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Reclamante pleiteia responsabilidade subsidiária do FII, verbas rescisórias, multas 467 e 477 CLT, horas extras, cesta básica, vale transporte, honorários advocatícios | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Considerando o cenário atual, o GESTOR do FUNDO entende que o impacto financeiro no patrimônio do FUNDO em caso de perda do processo é desprezível. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK, Nº 510, 11º ANDAR, SÃO PAULO - SP http://www.bnpparibas.com.br/Paginas/Administracao-Fundos-Gestores-Externos.aspx |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas deverão enviar correio eletrônico ao ADMINISTRADOR para os seguintes endereços: atendimentoafs@br.bnpparibas.com e administrador.fundos@br.bnpparibas.com. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em Assembleias Gerais consta do Capítulo XIII do Regulamento do FUNDO. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (e-mail) encaminhada ao ADMINISTRADOR, desde que este receba o voto do cotista com pelo menos 1 (um) dia de atencedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia, nos termos do Artigo 42, parágrafo 1º, do Regulamento do FUNDO. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades de administração do FUNDO, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, a gestão de sua carteira, a escrituração de suas Cotas e a consultoria especializada, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR uma Taxa de Administração equivalente a 1,00% (um por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO ao ano, observado um mínimo mensal de R$13.000,00 (treze mil reais), valores estes que serão atualizados anualmente a contar de 10 dezembro de 2015 pela variação positiva do IGPM (Índice Geral de Preços e Mercado) apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. A Taxa de Administração será calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e provisionada mensalmente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, sempre considerando as demonstrações financeiras do FUNDO, e será paga mensalmente pelo FUNDO até o 5º (quinto) Dia Útil ao encerramento do mês subsequente ao em que os serviços foram prestados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | ORONZO CHIARELLA | Idade: | 58 ANOS | |
| Profissão: | BANCÁRIO | CPF: | 92231578891 | |
| E-mail: | oronzo.chiarella@br.bnpparibas.com | Formação acadêmica: | Cursou Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 14/06/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. | JUNHO/2016 ATÉ O MOMENTO | DIRETOR | DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS | |
| BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. | JUNHO/2006 A JUNHO/2016 | SUPERINTENDENTE BACK OFFICE | Superintendente responsável na área de Back Office pela liquidação e formalização das operações de Pagamentos, Câmbio, Adiantamento a Fornecedores e Cadastro de Clientes. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | NÃO HÁ | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | NÃO HÁ | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 10,00 | 4.510,57 | 38,33% | 65,22% | 34,78% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 2.745,56 | 23,33% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 1.568,89 | 13,33% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 2.941,67 | 25,00% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |