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Informe Anual

Nome do Fundo: AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBIILÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 13.873.457/0001-52
Data de Funcionamento: 08/12/2011Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRAEFICTF002Quantidade de cotas emitidas: 752.500,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B - 3º andar- Vila Olímpia- São Paulo- SP- 4551065Telefones: 11 3599 6600
Site: riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2016

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: XP Gestão de Recursos Ltda.07.625.200/0001-89Avenida das Amercias, 3434 Bloco 7 - 2º andar - Rio de Janeiro/RJ(11) 3526-0100
1.2 Custodiante: Citibank DTVM S.A.33.868.597/0001-40Av. Paulista, 1111 2º andar - São Paulo SP(11) 4009-7000
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.61.366.936/0001-25Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP(5511) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio (i) da aquisição, construção e/ou eventual adaptação dos seguintes imóveis alvo (“Ativos Alvo”) (a) imóvel cuja descrição consiste em uma gleba de terras, totalizando uma área de 56.346 m², o qual se encontra descrito e caracterizado na matrícula nº. 163.278 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP (“Imóvel Campinas”), (b) imóvel descrito e caracterizado na matrícula nº. 76.916 do 5º Serviço Notarial e Registro de Imóveis de Cuiabá/MT (“Imóvel Cuiabá”), (c) outros imóveis ou direitos reais sobre imóveis, caso atendam aos critérios de elegibilidade descritos no Anexo ao presente Regulamento, com a finalidade de serem locados para a Anhanguera Educacional Limitada, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF nº. 05.808.792/0001-49, sediada na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, Bairro Dois Córregos, Valinhos/SP, CEP 13.278-181 (“AELTDA”), mediante a celebração de contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e a AELTDA, na qualidade de locatária, na modalidade “built-to-suit” ou outras formas de locação atípica, conforme condições descritas no Anexo a este Regulamento(“Contratos de Locação Atípica”), e (iv) da aquisição de títulos e valores mobiliários que tenham a AELTDA e/ou a Anhanguera Educacional Participações S/A, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.310.392/0001-46, sediada na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, sala nº 06, Bairro Dois Córregos, Valinhos/SP, CEP 13.278-181 (“AESAPAR”) como devedora, coobrigada e/ou fiadora (“Ativos Imobiliários”). A política se manterá para os próximos exercícios.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo registrou em 2016 um prejuízo de R$ 2,424 milhões, causado principalmente pelo ajuste a valor justo negativo de R$ 13,1 milhões. As receitas de locação somaram R$ 6.615 milhões em decorrência do contrato com a Kroton.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A percepção de que o ano de 2016 foi instável, politicamente e difícil, economicamente, é ampla. Sendo o segundo ano consecutivo de retração do PIB (-3,6%), só não foi pior que 2015 (-3,8%) numa janela partindo desde a década de 90. O segmento imobiliário também foi impactado negativamente, muito em função da economia, bem como, da fase do ciclo imobiliário atual. A situação econômica vem fazendo com que as empresas cortemos investimentos programados, bem como adotaram grandes de políticas de austeridade, com amplo corte de gastos. No segmento de escritórios comerciais, observamos um grande excesso de oferta ocasionado pelo grande número de entregas, enquando que do lado da demanda, não observamos o crescimento das empresas para absorver o aumento de oferta, gerando altos índices de vacância. Quando há excesso de oferta de espaço vago, os preços cobrados na locação também sofrem impacto negativo em renegociações ou revisionais. Já o segmento de varejo e logístico foram impactados pelo consumo reduzido. Muito embora o setor imobiliário tenha sofrido perdas de receitas, a performance dos Fundos Imobiliários andou na contramão. A variação do IFIX (Índice de Fundos Imobiliários) em 2016 foi de 32,3%, contra 5,4% em 2015. Essa variação relevante pode ser explicada por 2 motivos: os valores das cotas dos fundos encerraram o ano de 2015 bem depreciadas em função da especulação sobre a possível tributação dos rendimentos distribuídos pelos fundos, atualmente isentos, aos investidores pessoas físicas, ocasionada pelo surgimento da MP 694 no final daquele ano. O segundo motivo foi o fechamento da taxa de juros real. A NTN-B (título do tesouro nacional), com vencimento em 2035, estava sendo negociada no final de 2015 com taxa de 7,37% a.a. contra 5,74% a.a. no final de 2016. Isso acabou impactando positivamente o valor das cotas, em função dos FIIs serem negociados com um prêmio médio sobre as taxas de juros reais quando comparamos a rentabilidade dos rendimentos distribuídos. Não obstante, as perspectivas para 2017 ainda são de redução de juros e medidas de ajustes fiscais que impactarão positivamente o cenário econômico. A projeção do governo para o PIB é de crescimento de 0,5% e a inflação deverá se manter abaixo do centro da meta para o ano de 4,5%. Dessa forma, esperamos um ano positivo para os fundos imobiliários que poderão contar com um cenário menos desafiador que 2015 e 2016 foram, quanto a retenção de locatários e manutenção de suas receitas.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
As receitas de locação e prêmio de locação do Fundo deverão seguir a rentabilidade garantida informada no prospecto e paga pela locatária, de 0,95% a.m.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Campinas42.094.051,35SIM-9,37%
Cuiaba16.317.000,00SIM-34,91%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A apuração do valor justo das propriedades para investimento é feita com base em laudo de avaliação. Para execução desse serviço foi contratada a empresa Colliers Internacional em 2015 e a empresa CBRE em 2016. A metodologia utilizada para a avaliação do valor justo da propriedade para investimento em 2016 e 2015 foi a seguinte: Para a avaliação deste imóvel, a empresa avaliadora utilizou o método de renda, ajustado pelo Administrador considerando os custos das edificações projetadas. Para os imóveis avaliados, existe um contrato built-to-suit, onde o Fundo (proprietário do terreno) se dispõe a construir o empreendimento (com auxílio de uma construtora a ser contratada, para executar as obras de construção do Empreendimento) e, dessa forma, alugar para o locatário, cobrando um valor de locação por um período estabelecido de 180 meses iniciado em dezembro de 2011.. Dessa forma, o valor das propriedades foi obtido por meio da utilização de um fluxo de caixa projetado ao longo de 10 anos, descontado a valor presente pela taxa de risco (mercado imobiliário, empreendimento, fatores macroeconômicos) que variaram entre 12,00% ao ano e 14,00% ao ano (2015 – entre 10% ao ano e 10,5% ao ano) e os impactos dos custos das edificações acima. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 o valor justo do imóvel está suportado por laudo de avaliação elaborado em novembro de 2016 e 2015, formalmente aprovados pela Administração em dezembro de 2016 e de 2015, respectivamente.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas no email fi@riobravo.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração de 0,37% (trinta e sete centésimos por cento) ao ano, ou um mínimo de R$ 15.000,00 mensais (quinze mil reais), com esse valor mínimo corrigido anualmente pelo IGP-M, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa de Administração”), remuneração que será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.Na Taxa de Administração já está contemplada a “Taxa de Gestão” devida à Gestora, que corresponde a 0,20% (vinte centésimos por cento) do patrimônio mínimo do Fundo.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
294.853,710,30%0,29%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 52
Profissão: Adminstrador de EmpresasCPF: 8930378854
E-mail: CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo InvestimentosÚltimos 5 anosChief Investment OfficerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 2.837,00641.426,0085,24%99,93%0,07%
Acima de 5% até 10% 2,00111.074,0014,76%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A politica de Fator Relevantes da Rio Bravo está disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As cotas do Fundo são negociadas na BM&F Bovespa e seguem o regulamentos e manuais de negociação disponíveis no link abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/regulacao/regulamentos-e-manuais/
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII