| Nome do Fundo: | DOVEL FII | CNPJ do Fundo: | 10.522.648/0001-81 |
| Data de Funcionamento: | 01/04/2009 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRDOVLCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 59.466,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Segmento de Atuação: Tipo de Gestão: | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BNY MELLON SERVICOS FINANCEIROS DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.201.501/0001-61 |
| Endereço: | AV. PRESIDENTE WILSON, 231, 11º ANDAR- CENTRO- RIO DE JANEIRO- RJ- 20030905 | Telefones: | 32192554 |
| Site: | www.bnymellon.com.br | E-mail: | bnymellon_cvm@bnymellon.com.br |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: OPPORTUNITY DTVM LTDA | 01..58.2.1/58/0-00 | Av. Presidente Wilson, n.º 231, 28° andar – Parte, Centro - Rio de Janeiro - RJ | 21 38043872 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BRADESCO S/A | 60..74.6.9/48/0-00 | Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara - Osasco - São Paulo - SP | 11 36845122 |
| 1.3 | Auditor Independente: PERFORMANCE AUDITORIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL S/S | 41..96.8.5/12/0-00 | Avenida Tancredo Neves, n.º1632, salas 1301 a 1303, Caminho das Árvores - Salvador - BA | 71 31134530 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: OPPORTUNITY DTVM LTDA | 01..58.2.1/58/0-00 | Av. Presidente Wilson, n.º 231, 28° andar – Parte, Centro - Rio de Janeiro - RJ | 21 38043872 |
| 1.6 | Consultor Especializado: MÉTRICA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA | 29..83.9.7/43/0-00 | Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro - Rio de Janeiro - RJ | 21 38043700 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: MÉTRICA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA | 29..83.9.7/43/0-00 | Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro - Rio de Janeiro - RJ | 21 38043700 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para os próximos exercícios o Fundo seguirá com a estratégia de locação dos imóveis da sua carteira. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo para o exercício social findo em 31/12/2016 foi negativo em R$ 11.930.913,80. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2016 foi marcado novamente pela turbulência política, tendo o seu ápice no impeachment da Presidente Dilma Rousseff, encerrado em agosto de 2016. Os principais protestos iniciados em 2013 continuaram neste ano, sendo muitos contra as medidas de austeridade e mudanças trabalhistas promovidas pelo atual Presidente Michel Temer. Muito influenciado pelas incertezas deste período, o PIB teve redução pelo segundo ano consecutivo, desta vez de chegando a 3,6%. Entretanto, as medidas econômicas tomadas pelo atual governo, como a PEC limitando os gastos a correção da inflação, a proposta de reforma da Previdência, o controle efetivo da inflação pelo Banco Central e principalmente a transparência destas medidas têm aumentado a confiança do mercado. Caso estas ações sejam mantidas, é esperada uma recuperação lenta e gradual dos principais indicadores do Brasil. Influenciado pelo momento da economia, o setor imobiliário não teve um bom desempenho, com altas taxas de vacância dos imóveis comerciais e queda nos preços nas principais praças. No Rio de Janeiro, onde o Opportunity possui a maior parte dos seus imóveis corporativos voltados para locação, segundo a JLL, a vacância dos escritórios AA&A fechou o 4º trimestre em 31,1%. Este número ainda poderia ser maior, caso alguns empreendimentos em construção previstos para serem finalizados não sofressem atraso. Projeções da JLL estimam que a vacância pode chegar até 40% em 2017, número recorde para o Rio de Janeiro. Uma característica do mercado de locação carioca no ano foi o grande número de movimentações, impulsionada principalmente pelos lançamentos corporativos de alto padrão a preços inferiores ao que muitas empresas tinham contratado em prédio mais antigos e de menor qualidade. De acordo com análise realizada pela Newmark Grubb, a absorção líquida, que leva em consideração as devoluções (a diferença no volume total ocupado entre dois períodos consecutivos) foi negativa em todas as regiões pesquisadas da cidade do Rio de Janeiro. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo ano, a expectativa é de uma leve recuperação nos fundamentos do mercado corporativo do Rio de Janeiro, que pode ser impulsionada pelas próximas rodadas de licitação de óleo e gás. Um dos principais fatores para a deterioração do mercado imobiliário carioca nos últimos anos, além do excesso de oferta, foi a queda no ritmo da atividade da indústria petrolífera, que reduziu cerca de 40 mil postos de trabalho diretos e indiretos de 2013 a 2016, segundo a ABES Petro (Associação Brasileira das Empresas de Serviços de Petróleo). Para o mercado residencial, a expectativa é de estabilidade nos preços, com alguma manutenção da flexibilidade nos descontos e condições de pagamento. Caso a recuperação econômica se inicie já no segundo semestre de 2017, esperamos que a procura por imóveis aumente em comparação com o ano de 2016. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ANM RETROFIT - AV. GENERAL JUSTOS, 365 | 23.676.510,28 | SIM | -21,78% | |
| ANM BAY VIEW - AV. GENERAL JUSTOS, 375 | 46.718.299,02 | SIM | -9,62% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A avaliação do direito de uso dos imóveis registrados como propriedade para investimento, imóveis para renda - acabados, foi realizada por pessoal técnico especializado da Administradora em dezembro de 2016, por meio de um fluxo de caixa descontado considerando uma taxa de vacância, os contratos atuais e a sua possibilidade de renovação. O valor de locação mensal esperado para as unidades ainda não locadas está baseado em laudo elaborado pela NBA - Inteligência de Mercado, empresa especializada com atuação em todo território nacional, que utilizou como base a NBR 14.653-2 da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) que trata dos procedimentos e metodologia aplicáveis na avaliação de imóveis urbanos. O fluxo de caixa apresenta horizonte original de 20 anos, ou seja, até o final do direito de uso da propriedade, que é em 2031 para o Empreendimento A e 2034 para o Empreendimento B. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 01781308220158190001 | 6 VFAZ-RJ | 15/04/2015 | 3.406.220,54 | Governo do Estado do Rio de Janeiro | remota | ||
| Principais fatos | |||||||
| O Fundo é parte ativa em demanda judicial contra o Governo do Estado do Rio de Janeiro por conta da execução dos aluguéis e encargos referentes ao período de 12 de dezembro de 2014 a 13 de abril de 2015 incluindo multa por rescisão contratual, conforme previsto no contrato de locação do imóvel localizado na Avenida General Justo, nº 365, 5º e 6º andar, Centro da Cidade. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Perda dos valores relacionados. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Os documentos estão disponíveis na sede social do Administrador https://www.bnymellon.com.br/sf/AppPages/investimentfunds/fund.aspx?iditem=1861 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Requerimento escrito enviado via carta endereçada à sede social do Administrador ou através de e-mail enviado ao endereço eletrônico: CSDstructured@bnymellon.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (I) Os cotistas presentes devem apresentar documento de identificação na Assembleia. Somente podem votar nas Assembleias Gerais os cotistas inscritos no Registro de Cotistas ou na conta de depósito, conforme o caso, na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 ano. (II) As deliberações da Assembleia Geral podem ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta ou por meio de correio eletrônico dirigido pelo Administrador a cada cotista para resposta no prazo máximo de 30 dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, sendo para tanto, obrigação dos cotistas a atualização de seus dados eletrônicos junto ao Administrador. (iii) Não Aplicável. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A título de taxa de administração, os prestadores de serviços de administração, dentre eles o Administrador e a Consultora Especializada, fazem jus à remuneração mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), a ser paga na proporção pactuada entre eles e informada ao Fundo, reajustável anualmente, no aniversário do prazo de duração do Fundo, pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas). Esta remuneração será paga mensalmente aos prestadores de serviços de administração, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 541.504,64 | 0,75% | 0,75% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CARLOS AUGUSTO SALAMONDE | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 011.393.467-09 | |
| E-mail: | carlos.salamonde@bnymellon.com | Formação acadêmica: | Investment Management and Marketing (2011 - Wharton School, USA); MBA em Management and Corporate Finance (2001 - Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ)); General Management in International Pension Funds( 1999 - Wharton School, USA); Graduação em Economia (1997) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/01/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Itaú Unibanco | 2008-2011 | Asset Servicing – Head Brasil e América Latina, Diretor Vice-Presidente | Responsável pelo negocio de Asset Servicing no Brasil e América Latina | |
| Banco JP Morgan | 2011-2013 | Asset Management – CEO, Investment Management Brasil, Managing Director | Responsável pelo negocio de Asset Management no Brasil | |
| BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM | 2013 -Atualmente | Asset Servicing – Head Brasil e América Latina, Diretor Vice-Presidente | Responsável pelo negocio de Asset Servicing no Brasil e América Latina | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não aplicável | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não aplicável | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 51,00 | 10.486,00 | 100,00% | 17,63% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 4.730,00 | 100,00% | 7,95% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 44.250,00 | 100,00% | 0,00% | 74,41% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |