| Nome do Fundo: | CSHG LOGÍSTICA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 11.728.688/0001-47 |
| Data de Funcionamento: | 08/06/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGLGCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 11.882.212,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. | CNPJ do Administrador: | 61.809.182/0001-30 |
| Endereço: | RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHAES JR, 700, 11º andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000 | Telefones: | (11) 3701-8600 |
| Site: | www.cshg.com.br | E-mail: | list.imobiliario@cshg.com.br |
| Competência: | 05/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: - | -../- | - | - |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | PC ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA 100 - TORRE OLAVO SETUBAL | (11) 5029-4761 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0001-29 | RUA ARQUITETO OLAVO REDIG DE CAMPOS, 105 ED EZ TOWER - TORRE A | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A | 61.809.182/0001-30 | RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHÃES JUNIOR, 700, 11 ANDAR, ITAIM BIBI | (11) 3701-8600 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| LCI - Banco ABC | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 10.000.000,00 | Caixa do fundo | |
| LCI - Banco ABC | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 10.000.000,00 | Caixa do fundo | |
| LCI - Banco ABC | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 5.000.000,00 | Caixa do fundo | |
| LCI - Banco ABC | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 5.000.000,00 | Caixa do fundo | |
| CRI - HABITASEC SECURITIZADORA S.A | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 6.276.568,64 | Caixa do fundo | |
| CRI - HABITASEC SECURITIZADORA S.A | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 3.701.412,38 | Caixa do fundo | |
| CRI - ISEC SECURITIZADORA S/A | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 21.324.075,17 | Caixa do fundo | |
| FII - SDIL11 | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 575.785,22 | Caixa do fundo | |
| FII - FIIB11 | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 1.033.426,30 | Caixa do fundo | |
| FII - HSML11 | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 136.401,71 | Caixa do fundo | |
| FII - VVPR11 | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 5.872.030,00 | Caixa do fundo | |
| FII - SPVJ11 | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 10.000.000,00 | Caixa do fundo | |
| FII - XPIN | Melhor alocação de Caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 58.620.673,32 | Caixa do fundo | |
| Sinal Imóvel Extrema sujeito a superação de cond. Precedente | Aplicação em ativo alvo do Fundo | 9.200.000,00 | Caixa do fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e há possibilidade de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2020, até o mês de Maio, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 46.340.626,80 o equivalente a R$ 3,90 por cota. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 54.150.700,18. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Durante o mês de março, foi possível verificar uma grande volatilidade no mercado acionário e na indústria de fundos imobiliários. O aumento no número de casos do novo Coronavírus (Covid-19) e a expectativa quanto ao seu impacto econômico têm gerado um forte sentimento de aversão ao risco, incertezas e instabilidade nos preços dos ativos no mercado secundário. O setor logístico e industrial não foi o primeiro a ser afetado, no entanto, conforme a pandemia perdurou, o efeito cascata chegou ao setor e, em alguma medida, diminuiu a circulação de mercadorias, estoques e utilização da capacidade instalada das indústrias. Apesar deste impacto gerado em março a maio, o Fundo mostrou-se em um patamar sustentável de resultado e distribuição. Isto porquê tinha lucro acumulado gerado pelas vendas feitas dentro do semestre. Sobre o mercado logístico do portfólio do Fundo, a taxa de vacância de maio de 2020 fechou em 6,8%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| No mês de maio, verificou-se uma performance positiva do IFIX e Ibovespa em linha com o mês anterior, contribuindo para a correção dos índices que ainda apresentam variação negativa no ano. Apesar do aumento do número de casos do novo Coronavírus (Covid-19), o retorno positivo dos indicadores e o aumento no volume médio negociado, refletem, na verdade, uma melhora do cenário global. Vale notar que há ainda um elevado grau de incerteza o qual poderá se refletir em volatilidade, seja em virtude dos possíveis impactos econômicos e sociais gerados pela atual pandemia, seja pela evolução das tensões políticas. O setor logístico é ainda sustentado pelo baixo nível de juros que garante o crédito para as empresas melhorarem seu capital de giro no enfrentamento da crise. O time de gestão, a principio, não adotou nenhuma política padrão para negociar condições dos contratos de locação nessa pandemia, sendo que analisaremos eventuais demandas caso a caso. Estamos em contato com nossos locatários para entender os impactos da pandemia em seus negócios, especialmente naqueles mais representativos em termos de renda para o Fundo ou que atuem em segmentos mais afetados pela pandemia. Para alguns casos, é possível que seja necessário conceder um prazo adicional para o pagamento de alugueis, de forma a manter o nível de ocupação, a saúde financeira dos locatários e reforçar as relações de longo prazo. É importante ressaltar ainda, que todo relacionamento com locatários é realizado pelo time de gestão diretamente, sem terceiros, o que acreditamos ser essencial para identificação do cenário de cada locatário e manutenção da ocupação no longo prazo. Apesar do cenário, o time de gestão está convictos de que o ciclo imobiliário é favorável para novas aquisições, uma vez que o preço do ativo esteja ajustado bem ao seu risco e retorno. O Fundo não alterou sua política de investimentos no exercício de 2020. Em conformidade com o Regulamento do Fundo, a política de investimentos seguirá inalterada para o exercício seguinte. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IRA- Centro Empresarial Atibaia | 13.962.114,02 | SIM | 0,00% | |
| IRA- Master Offices | 75.544.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA- Brascabos Rio Claro | 19.320.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA- Cremer Blumenau | 92.765.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA- Tech Town | 29.771.001,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA- PKCenter | 219.674.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA- RE Monte | 65.656.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA- Campo Grande | 63.500.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA- Fedex Guarulhos | 46.969.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA- São José dos Campos | 133.178.000,00 | SIM | 0,01% | |
| IRA- Vinhedo | 388.889.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1033918-71.2020.8.26.0100 | 1ª Vara Cível - Foro Central Cível de São Paulo/SP | 1ª | 24/04/2020 | 405.772,56 | CSHG Logística Fundo de Investimento Imobiliario – FII x Sigma Technologies Ltda | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação de despejo por falta de pagamento, estando o Contrato de Locação desprovido de garantias. Liminar concedida em 27/04/2020 para desocupação em 15 dias. AR positivo juntado em 29/05/2020. Contestação juntada em 16/06/2020 | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Dado que o processo trata apenas da retomada da posse do imóvel, em caso de perda haveria impacto quanto à posse efetiva do bem, bem como eventuais ônus de sucumbência | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 11º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 11º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP Endereço Eletrônico: list.imobiliario@cshg.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia ou seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista bem como de seu representante legal segue as regras descritas especificamente na convocação/edital. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia ou seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista bem como de seu representante legal segue as regras descritas especificamente na convocação/edital. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, o Fundo pagará à Administradora a quantia equivalente a 0,6% (zero vírgula seis por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do Fundo. Obs: valores abaixo representam os valores pagos entre Jan/20 até Maio/20 | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 5.234.940,13 | 0,33% | 0,24% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Augusto Afonso Martins | Idade: | 38 anos | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 289.816.118-74 | |
| E-mail: | augusto.martins@cshg.com.br | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 10/2018 - atualmente | Diretor responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 03/2017 a 10/2018 | Diretor co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Rio Bravo Investimentos | 08/2006 a 03/2017 | Sócio co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Nenhuma | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Nenhuma | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 188.811,00 | 11.882.212,00 | 100,00% | 97,25% | 2,75% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pela Administradora qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou da Administradora ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à B3, e também através do site da Administradora, no endereço https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário sob o ticker HGLG11. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no endereço: https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.cshg.com.br/site/publico/download/arquivos/Politica_Exercicio_Voto_Assembleias_Fundos_CSHG.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Atualmente, os fundos não possuem chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação de Assembleia Geral de cotistas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |