| Nome do Fundo/Classe: | BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 57.216.258/0001-47 |
| Data de Funcionamento: | 09/09/2024 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BR0LU9CTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.932.933,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: DefinidaSegmento de Atuação: Escritórios | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 09/09/2030 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.332.886/0001-04 |
| Endereço: | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA,
153,
5º e 8º andares-
LEBLON-
RIO DE JANEIRO-
RJ-
22440-033 | Telefones: | (11) 3027-2237 |
| Site: | www.xpi.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2025 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: BGR ASSET MANAGEMENT LTDA. | 48.730.767/0001-00 | Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, Sala 1602, Brooklin Novo, São Paulo - SP, 04578-910 | (11) 3201-1000 |
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1.2
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Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM | 36.113.876/0001-91 | AVENIDA DAS AMÉRICAS, n.º 3434, BLOCO 07, SALA 201, BARRA DA TIJUCA, RIO DE JANEIRO RJ
CEP 22631-000 | (21) 3514-0000 |
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1.3
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Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0001-25 | AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, SP CORP TOWER TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81, VILA NOVA CONCEICAO, SÃO PAULO/SP | (11) 2573-3000 |
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1.4
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Formador de Mercado: | ../- | | |
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1.5
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Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM | 02.332.886/0001-04 | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ
CEP 90010-040 | (51) 3215-2322 |
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1.6
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Consultor Especializado: | ../- | | |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- | | |
3.
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Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
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| Constituído em outubro de 2024, o BGRB11 – BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada – é um veículo de investimento cujos principais objetivos são a gestão ativa dos alugueis das lajes corporativas do Edifício Birmann 32 (B32) equivalentes a 14,62% de Fração Ideal, e geração de valor por meio de ganho de capital ao final do prazo do Fundo. Com foco em eficiência e qualidade operacional, o BGRB11 possui uma política de gestão baseada em: (1) Negociação ativa dos contratos de locação vigentes e de potenciais novas locações; (2) Investimento em melhorias do imóvel; (3) Busca de crescente eficiência operacional, reduzindo os custos de ocupação do imóvel. Durante o exercício findo em 30 de junho de 2025, foram feitas melhorias operacionais em linha com a estratégia acima mencionada, tais como revisionais de contrato, consequentemente elevando o valor médio de locação dos contratos vigentes, troca de operação do restaurante do térreo para Assador, com ganho operacional sobre o valor de aluguel, e mudança de uso de área técnica no 3º Pavimento constituindo ABL adicional de aprox. 602 m² no edifício. Para o exercício seguinte, são esperadas novas revisionais de contrato a serem assinadas, elevando ainda mais o valor médio de locação dos contratos vigentes do edifício. Além disso, a Gestão informa que já está em tratativas para locação das áreas disponíveis no edifício. |
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4.1
| Resultado do fundo no exercício findo |
| Ao longo exercício findo em 30 de junho de 2025, o Fundo distribuiu o montante total de R$ 8.724.203 em rendimentos. É importante destacar que durante o período acima mencionado houve a conclusão da Oferta Pública de Distribuição Primária da 3ª Emissão de Cotas do Fundo (Follow-On) no montante total de R$ 42.059.480,62, elevando o total de cotas emitidas para 1.932.933. A tese de investimento do Fundo, somada à qualidade do ativo do portfólio, que manteve ao longo do período a ocupação acima dos 95%, e perfil diversificado dos inquilinos com contratos de locação de longo prazo, fez com que o Fundo se mantivesse atrativo durante esse exercício. Além disso, durante o exercício findo em 30 de junho de 2025, foram feitas melhorias operacionais em linha com a estratégia acima mencionada, tais como revisionais de contrato, consequentemente elevando o valor médio de locação dos contratos vigentes, troca de operação do restaurante do térreo para Assador, com ganho operacional sobre o valor de aluguel, e mudança de uso de área técnica no 3º Pavimento constituindo ABL adicional de aprox. 602 m² no edifício. |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| 0,13% a. a. (treze centésimos por cento ao ano) sobre patrimônio líquido da Classe.Independentemente dos percentuais mínimo e máximo acima indicados, a Administradora sempre fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), ainda que a Taxa de Administração calculada nos termos desta seção não alcance tal valor.Além da Taxa de Administração acima, a Administradora fará jus a taxa de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) a título de taxa de implantação (“Set up”). A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas linearmente e provisionadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e serão pagas por esta Classe, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. A Taxa de Administração será calculada com base no valor contábil do patrimônio líquido da Classe. As taxas acima especificadas serão calculadas na forma descrita nas Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, bem como nesta Seção B deste anexo, e os valores mínimos serão atualizados anualmente pela variação positiva do IPCA verificada nos 12 meses anteriores a cada data de atualização. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 75.624,12 | 0,03% | 0,03% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Lizandro Sommer Arnoni | Idade: | 50 |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 279.902.288-07 |
| E-mail: | Jurí[email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2021 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| XP Investimentos CCTVM S.A. | Desde setembro de 2021 | Diretor de Administração Fiduciária | Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária |
| BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM | março de 2015 a agosto de 2021 | Diretor Executivo | Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não |