| Nome do Fundo/Classe: | HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 32.892.018/0001-31 |
| Data de Funcionamento: | 30/07/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHSMLCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 20.808.572,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Shoppings | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | S3 CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A | CNPJ do Administrador: | 62.318.407/0001-19 |
| Endereço: | Rua Amador Bueno, 474, 1 andar- Santo Amaro- São Paulo- SP- 04752-005 | Telefones: | +55 (11) 5538-5489 |
| Site: | www.s3dtvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HSI GESTORA DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS LTDA. | 03..53.9.3/53/0-00 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1400, 13º Andar, Vila Nova Conceição, São Paulo-SP. | (11) 3127-5500 |
| 1.2 | Custodiante: S3 CACEIS BRASIL DTVM S.A. | 62..31.8.4/07/0-00 | Rua Amador Bueno, 474, 1º andar, bloco D, Santo Amaro, São Paulo. | (11) 4004-3535 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 61..56.2.1/12/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º andar, partes 1 e 6, Itaim Bibi, São Paulo - SP. | (11) 4004-8000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: XPI CORRETORA DE CÂMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A. | 02..33.2.8/86/0-00 | Pr. Botafogo, 501, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ. | (11) 3027-2237 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Hyper Bretas | Renda | 39.161.921,00 | Oferta de cotas e recursos próprios | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará geração crescente de renda, possibilidades de ampliação de seu patrimônio e apreciação patrimonial. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o período de Julho/2024 até Junho/2025 o Fundo auferiu rendimentos (resultado base caixa) que somaram R$8,73 por cota, um montante de R$ 181.635.668,10. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O último período continuou demonstrando a boa performance do setor de shopping centers, os quais têm apresentado crescimento de resultado e vendas. Por outro lado, perspectivas macroeconômicas mais incertas, têm afetado negativamente a performance das cotas dos fundos imobiliários, especialmente os de ativos reais, que passaram a negociar mais distantes de seus valores patrimoniais. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo período, projeta-se a manutenção do crescimento das vendas e de resultado dos shoppings, fatores que devem sustentar a evolução do resultado operacional do fundo. Adicionalmente, o início esperado do ciclo de flexibilização monetária deverá contribuir de forma incremental para o desempenho operacional. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Shopping Patio Maceió | 431.200.000,00 | SIM | 0,49% | |
| Shopping Granja Vianna | 219.300.000,00 | SIM | -4,44% | |
| Super Shopping Osasco | 171.826.290,40 | SIM | 11,45% | |
| Shopping Via Verde | 259.066.220,00 | SIM | -1,47% | |
| Shopping Metrô Tucuruvi | 472.000.000,00 | SIM | -3,67% | |
| Shopping Paralela | 454.411.200,00 | SIM | -4,55% | |
| Terreno Pátio Maceió | 6.510.000,00 | SIM | 3,33% | |
| Shopping Uberaba | 418.500.000,00 | SIM | 11,35% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avaliados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. Neste exercício a avaliação foi realizada pela Colliers Technical Services Ltda. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Amador Bueno, 474, 1º Andar, Bloco D , Santo Amaro, Cep: 04752-901, São Paulo/SP
https://www.s3dtvm.com.br/fundos/detalhe.cfm?id_fund=740; e https://www.hsimalls.com/governanca/assembleias |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas será feita pelo Administrador e encaminhada a cada Cotista, por meio de correspondência ou correio eletrônico (e-mail), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, todas as matérias a serem deliberadas. Todas as indicações dos Cotistas podem ser enviadas para as caixas: [email protected] ou então [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o início da respectiva Assembleia Geral. As deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizada pelo ADMINISTRADOR junto a cada Cotista do FUNDO, correspondendo cada cota ao direito de 01 (um) voto. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Administrador não possui sistema apto para a realização de Assembleias por meio eletrônico. Utilizamos o FundosNet e a plataforma CICORP da B3. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Classe pagará a título de remuneração dos Prestadores de Serviços o valor correspondente a até 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, que compreenderá (i) a Remuneração do Administrador; (ii) a Remuneração do Gestor; e (iii) a taxa de escrituração (“Remuneração Total”). A Remuneração Total será calculada sobre o valor de mercado da Classe, que, por sua vez, é calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas divulgada pela B3 no mês anterior ao do pagamento da Remuneração Total (“Valor de Mercado”). A Remuneração Total será rateada entre o Administrador e o Gestor, observado o disposto nos itens abaixo. Pela prestação dos serviços de administração, custódia e controladoria da Classe, o Administrador fará jus a uma remuneração conforme tabela abaixo, ao ano, calculada sobre o valor de mercado da Classe que, por sua vez, é calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas divulgada pela B3 no mês anterior ao do pagamento conforme observado o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (“Remuneração do Administrador”). Valor de Mercado: De R$ 0 até R$ 1.000.000.000,00 - 0,20% a.a ; De R$ 1.000.000.001,00 a R$ 2.000.000.000,00 - 0,15% a.a. ; De R$ 2.000.000.001,00 até R$ 3.000.000.000,00 - 0,12% ; Acima de R$ 3.000.000.001,00 - 0,10% - O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador previsto no parágrafo acima será corrigido anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice Geral de Preços ao Mercado, medido pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”). Para o período de 01/02/2023 até 31/01/2024 foi alinhado entre o Administrador e o Gestor um desconto equivalente a 0,05% sobre os percentuais descritos no range acima. Esse desconto foi prorrogado até 31/01/2025 e posteriormente até 31/01/2026. O GESTOR fará jus a uma remuneração correspondente à diferença entre 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano e a Remuneração do Administrador, calculada sobre o Valor de Mercado do FUNDO (“Remuneração do Gestor”). Pelos serviços de escrituração das Cotas, a instituição escrituradora fará jus a uma remuneração correspondente a até 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o Valor de Mercado do FUNDO, já abrangida pela Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 19.485.610,36 | 0,89% | 1,10% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Angela Amodeo | Idade: | 56 | |
| Profissão: | Matemática | CPF: | 101.796.988-42 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Matemática | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 19/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 187.313,00 | 20.808.572,00 | 100,00% | 81,37% | 18,63% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os Comunicados e Fatos Relevantes são disponibilizados na CVM através do sistema Fundos.Net, e no site do Administrador e do Gestor, no qual, podem ser consultados através dos links: Site do Administrador: https://www.s3dtvm.com.br/fundos/detalhe.cfm?id_fund=740%20; Site CVM (Fundos.Net): https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32892018000131; Site do Fundo - Fato Relevante: https://hsml.hsifii.com/informacoes-aos-investidores/fatos-relevantes/ Site do Fundo - Comunicado ao Mercado: https://hsml.hsifii.com/informacoes-aos-investidores/comunicados-ao-mercado/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas são admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do Fundo, pode ser consultada a partir do regulamento do Fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.s3dtvm.com.br/fundos/Informacoes-aos-Cotistas.cfm |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Angela Amodeo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento do Fundo, após consumido o limite do capital autorizado de 2 bilhões de reais (R$2.000.000.000), conforme previsto na cláusula 13.1 do Regulamento do Fundo. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |