| Nome do Fundo/Classe: | VERSALHES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 36.244.015/0001-42 |
| Data de Funcionamento: | 08/01/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVSLHCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 29.864.091,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: PapelSubclassificação: HíbridoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Multicategoria | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A | 33.962.328/0001-48 | Rua Fidêncio Ramos, 195 Cj. 3, CEP: 04551-010 - Vila Olímpia - São Paulo | (11) 5039-3397 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES | 42.170.852/0001-77 | Av. das Nações Unidas, 12399 - cj 73A - Cidade Monções, São Paulo - SP, 04578-000 | (11) 4380-4267 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: ATIVA INVESTIMENTOS S/A | 33.775.974/0001-04 | Avenida das Americas, 03500, BLC 0001 Salas 311 a 318, Barra da Tijuca - RJ. CEP: 22640-102 | (21) 3958-8253 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 21H0853780 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 683.290,63 | CAIXA | |
| 22A0933905 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.944.149,09 | CAIXA | |
| 22A0933905 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 523.367,80 | CAIXA | |
| 22A0933906 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.107.291,61 | CAIXA | |
| 22A0933909 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 594.236,36 | CAIXA | |
| 22A0933910 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 201.630,80 | CAIXA | |
| 24B2057932 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 999.978,93 | CAIXA | |
| 24B2057933 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.000.444,52 | CAIXA | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Os recursos da Classe serão aplicados diretamente pela administradora por indicação do Gestor, segundo política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo distribuiu, referente ao período de julho de 2024 a junho de 2025, R$ 0,425/cota no ano. Isso representa um Dividend Yield de cerca de 4% em relação a cota patrimonial de fechamento de junho de 2025, e 14,6% em relação a cota de mercado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário brasileiro, no período, mantém trajetória de recuperação e adaptação, sustentado por mudanças no comportamento dos consumidores, avanços tecnológicos e maior disponibilidade de crédito. Após os desafios impostos pela pandemia e pelas oscilações econômicas recentes, o setor tem demonstrado resiliência e já exibe sinais consistentes de crescimento em diversas regiões do país. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| As perspectivas para o mercado imobiliário brasileiro em 2025 são de estabilidade e resiliência, com tendências de valorização moderada dos imóveis, sendo superada em pouco a inflação. O setor deve se beneficiar da redução esperada das taxas de juros e do contínuo interesse em imóveis sustentáveis e bem localizados. No entanto, desafios como a dificuldade no financiamento devido a taxas ainda elevadas e a menor disponibilidade de crédito para a classe média, ao mesmo tempo que favorecem o mercado de aluguel e investidores com dinheiro em caixa, indicam um cenário misto. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 19J0713616 | 1.532.854,25 | NÃO | 19,00% | |
| 19J0713620 | 4.295.032,89 | NÃO | 27,00% | |
| 19K1139243 | 11.817.817,23 | NÃO | -7,00% | |
| 19K1139247 | 902.510,32 | NÃO | -1,00% | |
| 19K1139248 | 7.130.643,98 | NÃO | -5,00% | |
| 19L0882537 | 17.727.763,63 | NÃO | 22,00% | |
| 19L0882538 | 14.324.497,73 | NÃO | 22,00% | |
| 19L0882539 | 14.962.082,49 | NÃO | 22,00% | |
| 19L0882549 | 1.844.562,67 | NÃO | 26,00% | |
| 19L0882550 | 264.097,38 | NÃO | 27,00% | |
| 19L0882551 | 7.514.949,14 | NÃO | 26,00% | |
| 20D1003071 | 1.615.068,91 | NÃO | -20,00% | |
| 20D1003076 | 291.168,62 | NÃO | -19,00% | |
| 20F0736291 | 4.667.815,26 | NÃO | -11,00% | |
| 20G0684776 | 10.180.064,23 | NÃO | 5,00% | |
| 20H0225977 | 4.448.113,65 | NÃO | -12,00% | |
| 20H0225978 | 6.082.685,99 | NÃO | -17,00% | |
| 20H0225980 | 12.637.873,26 | NÃO | -13,00% | |
| 20H0225981 | 12.565.083,84 | NÃO | -13,00% | |
| 20L0504499 | 3.888.228,02 | NÃO | 19,00% | |
| 20L0505084 | 15.347.539,30 | NÃO | 8,00% | |
| 20L0505190 | 13.366.559,17 | NÃO | 8,00% | |
| 21A0796003 | 417.837,77 | NÃO | -18,00% | |
| 21A0796004 | 186.991,94 | NÃO | -17,00% | |
| 21D0503170 | 35.934,09 | NÃO | -50,00% | |
| 21D0503171 | 30.617,21 | NÃO | -49,00% | |
| 21G0064620 | 20.467.569,07 | NÃO | -19,00% | |
| 21G0511750 | 11.510.770,68 | NÃO | -3,00% | |
| 21G0511751 | 8.925.458,34 | NÃO | -5,00% | |
| 21H0042096 | 14.612.375,70 | NÃO | -5,00% | |
| 21H0042097 | 2.339.458,35 | NÃO | -5,00% | |
| 21H0769214 | 5.572.033,27 | NÃO | 31,00% | |
| 21H0769216 | 5.127.803,78 | NÃO | 27,00% | |
| 21H0853780 | 588.138,80 | NÃO | 0,00% | |
| 21J0856224 | 1.466.857,03 | NÃO | -21,00% | |
| 21J0989453 | 7.444.465,01 | NÃO | 26,00% | |
| 21J0989842 | 5.264.789,58 | NÃO | 50,00% | |
| 21L1012230 | 673.988,55 | NÃO | -26,00% | |
| 22A0933905 | 2.157.741,42 | NÃO | 0,00% | |
| 22A0933906 | 974.777,97 | NÃO | 0,00% | |
| 22A0933909 | 524.633,11 | NÃO | 0,00% | |
| 22A0933910 | 179.406,42 | NÃO | 0,00% | |
| 24B2057932 | 971.341,43 | NÃO | 0,00% | |
| 24B2057933 | 999.373,47 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigo 22. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando para tal os Cotistas responsáveis pela atualização de seus dados cadastrais, ou pela divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não disponha em contrário a convocação, a Assembleia Geral ocorrerá na sede do Administrador. Parágrafo Único: O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente ao Administrador, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento. Artigo 23. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. Parágrafo 1º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será divulgado novo anúncio de segunda convocação ou, caso aplicável, providenciado o envio de correspondência ou correio eletrônico (e-mail) aos Cotistas que assim tiverem solicitado, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 26. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente. Parágrafo Primeiro: O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal observado que: I - as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e II - as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 26. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente. Parágrafo Primeiro: O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal observado que: I - as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e II - as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 783.541,62 | 0,26% | 0,90% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Engenheiro | CPF: | 11475074816 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/06/2025 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 2023-atual | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | |
| RCF Financial Consulting | 2022-2023 | Sócio Fundador | Sócio Fundador | |
| Armor Capital Asset | 2020-2022 | Sócio Sênior e Diretor Executivo | Sócio Sênior e Diretor Executivo | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 69.582,00 | 26.027.419,00 | 87,15% | 82,05% | 4,80% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 3.836.672,00 | 12,85% | 0,00% | 13,16% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| 21H0853780 | aquisição | 06/02/2025 | 683.290,63 | 11/01/2020 | DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | |
| 22A0933905 | aquisição | 06/02/2025 | 1.944.149,09 | 11/01/2020 | DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | |
| 22A0933905 | aquisição | 13/03/2025 | 523.367,80 | 11/01/2020 | DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | |
| 22A0933906 | aquisição | 06/02/2025 | 1.107.291,61 | 11/01/2020 | DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | |
| 22A0933909 | aquisição | 13/03/2025 | 594.236,36 | 11/01/2020 | DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | |
| 22A0933910 | aquisição | 13/03/2025 | 201.630,80 | 11/01/2020 | DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas objeto da nova oferta serão negociadas em mercado de bolsa operacionalizado pela B3, devendo obedecer seus prazos e procedimentos. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo abaixo.Nas matérias dispostas no Parágrafo 2º acima, o Administrador, pessoas ligadas, coligadas, controladas e controladoras, nos temos da legislação vigente, bem como seus respectivos sócios e parentes em 2º grau, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Durante o Período de Investimentos, o Administrador realizará Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimentos, informando aos respectivos Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos objeto das chamadas, observado o disposto neste Regulamento, na medida em que o Fundo: (a) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo, ou (b) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. Ao receberem uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme solicitado pelo Administrador, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas, ou até o término do Período de Investimentos, o que ocorrer antes. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |