| Nome do Fundo/Classe: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 55.793.516/0001-22 |
| Data de Funcionamento: | 03/07/2024 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRHOMSCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 310.501,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Multicategoria | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. | 32.706.879/0001-88 | Av. Rebouças, 3507 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 05401-400 | (11) 3819-2655 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: NEXT AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA. | 19.280.834/0001-26 | Av. Brig. Faria Lima, 3144 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 01451-001 | (11) 3568-2868 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 109499_10_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 183.896,58 | CAIXA | |
| 117889-302_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 598.906,18 | CAIXA | |
| 119583_534_3 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 2.087.170,27 | CAIXA | |
| 124840_215_1 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 374.316,21 | CAIXA | |
| 130012_55793 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 787.136,64 | CAIXA | |
| 148130-23_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.068.703,24 | CAIXA | |
| 152918_1464_ | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.288.128,86 | CAIXA | |
| 156161-34_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 799.542,72 | CAIXA | |
| 157139_2860_ | Aplicação em ativos alvo do fundo | 732.019,61 | CAIXA | |
| 173455_171_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 5.424.410,00 | CAIXA | |
| 173689-24_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.571.837,34 | CAIXA | |
| 179607-141_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 722.907,50 | CAIXA | |
| 180145_55793 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 914.399,99 | CAIXA | |
| 199665-405_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 547.724,85 | CAIXA | |
| 21996_55793 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.229.924,52 | CAIXA | |
| 50634-106_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 508.042,35 | CAIXA | |
| 60235_1070_4 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 400.528,52 | CAIXA | |
| 60243_55793 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.640.199,45 | CAIXA | |
| 73202_55793 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 462.959,26 | CAIXA | |
| 79095_55793 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.062.161,12 | CAIXA | |
| 81513-32_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 390.087,83 | CAIXA | |
| 82540-121_5 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 333.087,47 | CAIXA | |
| AP0077_ROOFT | Aplicação em ativos alvo do fundo | 364.821,22 | CAIXA | |
| CA0021_ROOFT | Aplicação em ativos alvo do fundo | 745.282,77 | CAIXA | |
| CA0022_ROOFT | Aplicação em ativos alvo do fundo | 3.730.435,65 | CAIXA | |
| CA0023_ROOFT | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.386.677,08 | CAIXA | |
| CA0024_ROOFT | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.584.985,15 | CAIXA | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A carteira do Fundo está alocada em Ativos Alvo conforme descritos em Regulamento. A Gestora permanece monitorando as melhores oportunidades, seguindo a Política de Investimento do Fundo, visando pela melhor relação de risco retorno entre os ativos-alvo, considerando o momento atual do Mercado. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício, o resultado de caixa gerado foi negativo em R$ 8,26 por cota, e, por essa razão, não houve distribuição de rendimentos aos cotistas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário tem sido impactado por um conjunto de variáveis macroeconômicas e regulatórias, como o patamar elevado das taxas de juros, a resiliência da inflação, o ritmo irregular da atividade econômica e as alterações nas diretrizes governamentais. Esses elementos, em conjunto, exercem influência direta sobre a dinâmica do setor, afetando desde o comportamento da demanda e da oferta até os níveis de liquidez e a valorização dos ativos dos imóveis de diferentes maneiras. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O fundo buscará iniciar o processo de desinvestimento nos ativos que compõem a carteira, visando maximizar a rentabilidade e possibilitar o reinvestimento dos recursos em novos ativos-alvo |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 109499_10_5 | 183.896,58 | SIM | 0,00% | |
| 117889-302_5 | 598.906,18 | SIM | -3,92% | |
| 119583_534_3 | 2.087.170,27 | SIM | 0,00% | |
| 124840_215_1 | 374.316,21 | SIM | 0,00% | |
| 130012_55793 | 787.136,64 | SIM | 0,00% | |
| 148130-23_5 | 1.068.703,24 | SIM | 0,00% | |
| 152918_1464_ | 1.288.128,86 | SIM | 0,00% | |
| 156161-34_5 | 799.542,72 | SIM | 0,00% | |
| 157139_2860_ | 732.019,61 | SIM | 0,00% | |
| 173455_171_5 | 5.424.410,00 | SIM | 0,00% | |
| 173689-24_5 | 1.571.837,34 | SIM | 0,00% | |
| 179607-141_5 | 722.907,50 | SIM | 0,00% | |
| 180145_55793 | 914.399,99 | SIM | 0,00% | |
| 199665-405_5 | 547.724,85 | SIM | 0,00% | |
| 21996_55793 | 1.229.924,52 | SIM | 0,00% | |
| 50634-106_5 | 508.042,35 | SIM | 0,00% | |
| 60235_1070_4 | 400.528,52 | SIM | 0,00% | |
| 60243_55793 | 1.640.199,45 | SIM | 0,00% | |
| 73202_55793 | 462.959,26 | SIM | 0,00% | |
| 79095_55793 | 1.062.161,12 | SIM | 0,00% | |
| 81513-32_5 | 390.087,83 | SIM | 0,00% | |
| 82540-121_5 | 333.087,47 | SIM | 0,00% | |
| AP0077_ROOFT | 364.821,22 | SIM | 0,00% | |
| CA0021_ROOFT | 745.282,77 | SIM | 0,00% | |
| CA0022_ROOFT | 3.730.435,65 | SIM | 0,00% | |
| CA0023_ROOFT | 1.386.677,08 | SIM | 0,00% | |
| CA0024_ROOFT | 1.584.985,15 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os ativos estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação, elaborados por entidade profissional com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Parágrafo 1º. A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (email) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. Parágrafo 2º. A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas. Parágrafo 3º. A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação. Parágrafo 4º. Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas. Parágrafo 6º. As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 9º: As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos contado da consulta. O quórum de deliberação da consulta formal é de maioria simples, independentemente da matéria. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 63º: Pela administração do FUNDO nela incluída a escrituração, custódia e controladoria do FUNDO ("Taxa de Administração”), o FUNDO pagará: (i) Ao ADMINISTRADOR pelos serviços de administração, controladoria e custódia, será devida uma remuneração equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, contados da data de início do FUNDO calculada sobre o Patrimônio Líquido apurado no mês anterior ao pagamento, durante o Período de Investimento; e (ii) sobre o Patrimônio Líquido apurado no mês anterior ao pagamento durante o Período de Desinvestimento, observado o valor mínimo mensal de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais). (ii) será devido ao Escriturador, pela prestação dos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) mensais acrescidos do custo por cotista, conforme faixa escalonada constante nas regras de valores da tabela descritos no regulamento. Artigo 66º: Ao GESTOR será devida uma remuneração equivalente a (i) no primeiro ano de atividade do FUNDO, contada da sua primeira integralização de Cotas, 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo apurado no mês anterior ao pagamento, observado o mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (ii) a partir do segundo ano de atividade do FUNDO, contado da sua primeira integralização de cotas, 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO apurado no mês anterior ao pagamento, observado o mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vente mil reai). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Engenheiro | CPF: | 11475074816 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/06/2025 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 2023-atual | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | |
| RCF Financial Consulting | 2022-2023 | Sócio Fundador | Sócio Fundador | |
| Armor Capital Asset | 2020-2022 | Sócio Sênior e Diretor Executivo | Sócio Sênior e Diretor Executivo | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.573,00 | 310.501,00 | 100,00% | 95,09% | 4,91% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Informação não apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Parágrafo 2º: Exclusivamente na Primeira Emissão, as Chamadas de Capital poderão ser realizadas pela Administradora, conforme recomendação do Gestor, sem que o Índice de Subordinação Sênior e Índice de Subordinação Mezanino seja observado após a respectiva Chamada de Capital. Sendo certo que na hipótese de chamadas de capital, a Administradora divulgará comunicado ao mercado, nos prazos estipulados pela B3, o qual irá conter, no mínimo, (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |