| Nome do Fundo/Classe: | XP Industrial Fundo de Investimento Imobiliário | CNPJ do Fundo/Classe: | 28.516.325/0001-40 |
| Data de Funcionamento: | 04/07/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXPINCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 7.150.422,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: TijoloSubclassificação: RendaGestão: AtivaSegmento de Atuação: Logística | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. | 16.789.525/0001-98 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Sul, 30º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, 04543-907 | (11) 3265-3700 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 61.562.112/0001-20 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, Edifício B32, 16º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-132 | (11) 4004-8000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Em termos de portfólio já investido, o fundo conta com um Programa de Manutenção Preventiva (PMP), que garante o planejamento e execução de investimentos com vistas na preservação da qualidade dos ativos e também acompanhamento das operações dos locatários. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Mesmo diante de um cenário de taxa de juros elevada e incertezas em relação ao ambiente fiscal do país, o fundo foi capaz de reduzir a vacância em 5 p.p., passando de 10,5% em junho de 2024 para 5,6% em junho de 2025. Além disso, mesmo com aumento na inadimplência, a distribuição média no período foi de R$ 0,71 / cota, e se estabilizou, a partir de outubro de 2024, em R$ 0,74 / cota. Dentre os principais eventos do trimestre, destacamos: (i) alienação de um portfólio composto por 17 módulos com Área Bruta Locável (“ABL”) total de 33.042,60 m² pelo valor de R$ 94.412.105,00 para a Invista, a qual gerará um ganho de capital aproximado de R$ 6,54 por cota, conforme Fato Relevante publicado no dia 24/09/2024; e (ii) alienação do módulo 20 do Edifício Topázio, no condomínio CEA, localizado em Atibaia/SP, com uma área bruta locável de 1.830,47 m² pelo valor de R$ 6.584.638,89, a qual gerará um ganho de capital aproximado de R$ 0,31 por cota, conforme Fato Relevando publicado no dia 26/07/2024 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A atividade econômica continua resiliente, embora apresente sinais de moderação na intensidade do crescimento. Os dados do Caged revelam um mercado de trabalho aquecido, apesar da desaceleração gradual no ritmo de contratações observada especialmente no primeiro semestre de 2025. A estimativa de crescimento do PIB para 2025 foi revisada positivamente para 2,2%¹, conforme a última divulgação do boletim Focus. No âmbito global, o cenário econômico se tornou mais desafiador e incerto, com a política comercial externa dos EUA influenciando as expectativas de inflação e a condução da política monetária inclusive no Brasil. Essas conjunturas internas e externas têm levado a projeções de inflação acima da meta para 2025 e 2026, estimadas em 5,1% e 4,4%, respectivamente, no Brasil. Em resposta a esse contexto adverso, o Banco Central optou por manter a taxa básica de juros em 15,00%². Por fim, destacam-se alguns fatores que podem gerar volatilidade nos mercados: (i) a incerteza quanto ao ritmo da atividade econômica e à inflação nos EUA, especialmente em virtude das novas políticas tarifárias; (ii) a trajetória da dívida pública e o comportamento do governo brasileiro em relação à política fiscal, com derivadas inflacionárias; e (iii) os desdobramentos políticos e econômicos decorrentes dos conflitos internacionais. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Embora tenhamos ainda um ambiente fiscal de incertezas, com as reformas em discussão, esperamos novamente ter para o ano de 2025 uma boa resiliência na renda do fundo, com possibilidade de aumento na distribuição de resultado para os cotistas, em razão da qualidade, diversificação de locatários, reduções da vacância e da inadimplência evidenciadas nos últimos meses e atento à oportunidades de venda de ativos com vistas a otimizar a estrutura de capital e gerar potencial ganho de capital. Entretanto, precisamos monitorar os sinais e indicadores ligados à indústria, já que esse setor produtivo é muito sensível ao ambiente macro interno e também externo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| BM-01-03 | 7.500.000,00 | SIM | -2,60% | |
| BM-01-04 | 7.200.000,00 | SIM | -4,70% | |
| BM-01-05 | 6.800.000,00 | SIM | -1,92% | |
| BM-01-06 | 6.700.000,00 | SIM | -2,90% | |
| BM-01-07 | 6.700.000,00 | SIM | -3,01% | |
| BM-01-08 | 7.000.000,00 | SIM | -1,54% | |
| BM-01-09 | 7.100.000,00 | SIM | -1,46% | |
| BM-01-20 | 6.000.000,00 | SIM | 1,87% | |
| BM-01-26 | 6.800.000,00 | SIM | -0,37% | |
| BM-01-36 | 5.100.000,00 | SIM | 0,00% | |
| BM-01-37 | 5.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| BM-01-38 | 5.100.000,00 | SIM | 0,00% | |
| CEA-01-02 | 7.000.000,00 | SIM | -3,34% | |
| CEA-01-04 | 11.900.000,00 | SIM | -6,65% | |
| CEA-01-05 | 15.000.000,00 | SIM | -6,25% | |
| CEA-01-06 | 15.000.000,00 | SIM | -6,25% | |
| CEA-01-09 | 4.400.000,00 | SIM | -4,35% | |
| CEA-01-10 | 2.400.000,00 | SIM | -4,00% | |
| CEA-01-11 | 4.000.000,00 | SIM | -2,44% | |
| CEA-01-12 | 5.600.000,00 | SIM | -8,10% | |
| CEA-01-13 | 6.300.000,00 | SIM | -4,55% | |
| CEA-01-14 | 5.600.000,00 | SIM | -5,08% | |
| ED-EXTR-ACQU | 4.700.000,00 | SIM | -4,08% | |
| EXTR-ACQUA | 24.000.000,00 | SIM | -5,14% | |
| EXTREMA | 48.300.000,00 | SIM | -2,57% | |
| GAIAAR-01-04 | 8.800.000,00 | SIM | -1,23% | |
| GAIAAR-01-05 | 8.700.000,00 | SIM | -1,14% | |
| GAIAAR-01-06 | 8.700.000,00 | SIM | -1,14% | |
| GAIAAR-01-07 | 8.700.000,00 | SIM | -1,14% | |
| GAIAAR-01-08 | 8.700.000,00 | SIM | -1,14% | |
| GAIAAR-01-09 | 8.800.000,00 | SIM | -1,12% | |
| GAIAAR-01-28 | 22.800.000,00 | SIM | -1,35% | |
| GAIAAR-01-29 | 26.500.000,00 | SIM | -6,03% | |
| GAIAAR-01-30 | 26.500.000,00 | SIM | -6,03% | |
| GAIAAR-01-31 | 26.500.000,00 | SIM | -6,31% | |
| JNDI-01-10C | 4.800.000,00 | SIM | 4,35% | |
| JNDI-01-11C | 4.800.000,00 | SIM | 4,35% | |
| JNDI-01-12C | 4.900.000,00 | SIM | 6,52% | |
| JNDI-01-1A | 2.800.000,00 | SIM | -3,89% | |
| JNDI-01-1B | 4.100.000,00 | SIM | -3,11% | |
| JNDI-01-1C | 4.700.000,00 | SIM | -2,15% | |
| JNDI-01-1D | 6.200.000,00 | SIM | -2,19% | |
| JNDI-01-2A | 2.800.000,00 | SIM | 0,00% | |
| JNDI-01-2B | 4.300.000,00 | SIM | 2,38% | |
| JNDI-01-2C | 4.700.000,00 | SIM | -2,08% | |
| JNDI-01-2D | 6.200.000,00 | SIM | 0,00% | |
| JNDI-01-3A | 2.800.000,00 | SIM | 2,09% | |
| JNDI-01-3B | 4.700.000,00 | SIM | -0,61% | |
| JNDI-01-3C | 4.700.000,00 | SIM | -0,30% | |
| JNDI-01-3D | 6.200.000,00 | SIM | 0,00% | |
| JNDI-01-4A | 2.800.000,00 | SIM | -6,98% | |
| JNDI-01-4C | 4.900.000,00 | SIM | 6,52% | |
| JNDI-01-5A | 2.900.000,00 | SIM | -1,14% | |
| JNDI-01-5C | 4.900.000,00 | SIM | 6,52% | |
| JNDI-01-6A | 2.900.000,00 | SIM | 3,57% | |
| JNDI-01-6C | 4.900.000,00 | SIM | 6,52% | |
| JNDI-01-7A | 2.900.000,00 | SIM | 3,45% | |
| JNDI-01-7C | 4.700.000,00 | SIM | 0,00% | |
| JNDI-01-8A | 4.200.000,00 | SIM | -1,64% | |
| JNDI-01-8C | 4.700.000,00 | SIM | 0,00% | |
| JNDI-01-9A | 2.700.000,00 | SIM | 0,00% | |
| JNDI-01-9C | 4.800.000,00 | SIM | -2,04% | |
| JNDII-01-01 | 18.700.000,00 | SIM | 1,37% | |
| JNDII-01-02 | 18.900.000,00 | SIM | 1,37% | |
| JNDII-02-01 | 36.500.000,00 | SIM | -3,79% | |
| JNDII-03-01 | 29.500.000,00 | SIM | 1,22% | |
| TERRA-01-04 | 11.000.000,00 | SIM | -1,79% | |
| TERRA-01-05 | 11.000.000,00 | SIM | -1,79% | |
| TERRA-01-06 | 12.500.000,00 | SIM | -1,57% | |
| TERRA-01-07 | 12.500.000,00 | SIM | -2,34% | |
| TERRA-02-01 | 8.900.000,00 | SIM | -1,11% | |
| TERRA-02-02 | 8.800.000,00 | SIM | -2,22% | |
| TERRA-02-03 | 8.800.000,00 | SIM | -2,22% | |
| TERRA-02-04 | 8.800.000,00 | SIM | -2,22% | |
| TERRA-02-05 | 8.800.000,00 | SIM | -2,22% | |
| TERRA-02-06 | 8.900.000,00 | SIM | -1,11% | |
| TERRA-02-07 | 8.900.000,00 | SIM | -1,11% | |
| TERRA-02-08 | 8.800.000,00 | SIM | -2,22% | |
| TERRA-02-09 | 8.800.000,00 | SIM | -2,22% | |
| TERRA-02-10 | 8.800.000,00 | SIM | -2,22% | |
| TERRA-02-11 | 8.800.000,00 | SIM | -2,22% | |
| TERRA-02-12 | 8.900.000,00 | SIM | -1,11% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os ativos estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação, elaborados por entidade profissional com qualificação reconhecida. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Parágrafo Primeiro. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. E, a Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma Taxa de Administração fixa e anual composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, à razão de 1/12 avos, calculada o faturamento bruto mensal do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), conforme a descrição: faturamento mensal do fundo até R$ 2.000.000,00 a taxa de administração mensal é de 7,35%, entre R$ 2.000,001 e R$ 4.000,000 a taxa de administração mensal 6,55%, entre R$ 4.000,001 e R$6.000,000 a taxa de administração mensal é de 5,85%, entre R$6.000,001 e R$8.000,000 a taxa de administração mensal é de 5,15%, entre R$8.000,001 e R$10.000,000 a taxa de administração é de 4,45%, e acima de R$10.000,000 a taxa de administração mensal é de 3,75%. Parágrafo Primeiro. A taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor (conforme repartido nos termos do Contrato de Gestão, ao Custodiante e ao Escriturador, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Engenheiro | CPF: | 11475074816 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/06/2025 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 2023-atual | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | |
| RCF Financial Consulting | 2022-2023 | Sócio Fundador | Sócio Fundador | |
| Armor Capital Asset | 2020-2022 | Sócio Sênior e Diretor Executivo | Sócio Sênior e Diretor Executivo | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 43.531,00 | 6.416.725,00 | 89,74% | 80,52% | 9,13% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 733.697,00 | 10,26% | 0,00% | 10,35% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Artigo 47 As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Artigo 25 O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E SE ENCONTRA DISPONÍVEL NO SEGUINTE ENDEREÇO DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES: http://www.vistarealestate.com.br/Vista-Politica-de-Voto-Gestora.pdf. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não se aplica. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |